In a unique case of general investors mobilisation the individual holders of Solocal Group, a specialist of local advertising, recovering from the KKR led LBO on the telephone register business of France Telecom, will possibly force the company management but also the French Government and the AMF to act and better protect the minority holders.
Some 602 individual holders of Solocal Group (formerly the Yellow Pages) have regrouped to face an explainable drop in the share price which reached 3.50 euros in late February at the bottom of a descent into hell that lasts for years. This trend followed the leveraged acquisition of the France Telecom subsidiary by financiers clustered around the famous American fund KKR for three billion euros. Proxinvest had then bought in 2005 at a price of € 18.82 before regrouping of the shares, i.e.teh equivalent of € 564 a share which traded at € 3.60 at the end of February 2016!
These investors secured by the recurrent nature of Yellow Pages business, full of contempt for small investors had transferred to the company the huge debt they had contracted at the expense of the company listed minority. But the unhealthy ambitions later faced with the difficulties of this group to cope with the Internet competition: finally all the shareholders took the loss resulting from poor management values and predatory interests backed by banks. These LBO techniques encouraged by some major banks do much damage and have never seriously reined by regulators.
More recently, helped by strong national position, the company renamed Solocal Group, was able to restore its strategic model, to conquer his place in the internet as great player in local advertising: ultimately in 2014 at the price of a capital increase at the adjusted price of 15 euros, the company found a positive cash flow and became even profitable. The 2017 maturity of the € 1.2 billion remaining debtwas no longer a problem, but this deadline probably offered a temptation for some raptors …
Actually the contempt of shareholders was at work at Solocal in 2014 wher poor financial communication dropped deaply the share price in 2015.
A first gruop of 300 holders led by former Chief Euris and EEM CEO , Baudoin de Pimodan, so just wrote a following letter to the Board of Solocal Group, its Chairman Robert Metz and its Director General Jean- Pierre Remy.
Proxinvest has likewise wrote to President Robert de Metz to question the Solocal communication “the cryptic mention of debt negotiations coupled with results that have been damaged by a social risk provisioning that appeared excessive, have discredited the stock and the company management.”
Once again the AMF is challenged on its treatment of misleading statements by companies and its general lax attitude facing sharehodlers orgnanised dilution.
Unless the company changes is attitude and better defend sharehodlers with a serious commitment not to open the capital under the 15 euros thershold there will be a lot of action at the AGM of Solocal group.
Paris, 11 March 2016
A l’attention de Monsieur Robert de Metz, Président de Solocal Group
Monsieur le Président,
J’ai relevé dans les documents financiers de la société que le pool bancaire a accepté de reporter de deux ans l’échéance de janvier 2018 si le refinancement de l’obligation de 350 ME à échéance de juin 2018 était préalablement assuré.
1) Il est de notoriété que deux prestigieux banquiers d’affaires travaillaient à ce refinancement. Mais il semble qu’ils travaillent d’avantage sur une solution consistant à négocier avec les porteurs de l’obligation et à transformer celle ci (tout ou partie, fonction peut être de la décote avec laquelle ces porteurs sont susceptibles de l’avoir achetée sur le marché) en capital : ce qui , alors, signifierait une dilution des actionnaires actuels sur la base du cours de bourse (celui ci étant la référence quasi obligée pour une augmentation de capital).
2) Vous comprendrez pourquoi les “petits actionnaires” qui représentent plus de 80% du capital , s’émeuvent, à juste titre , du cours actuel de l’action qui est , selon vos propres termes, “déconnecté des chiffres réels”. A cet égard, l’analyse produite par Natixis, le 11 février dernier, suite à la conférence téléphonique de Monsieur Rémy, va dans ce sens puisqu’elle maintient un objectif de cours de 30 euros.
3) La capacité de la société à générer un cash flow conséquent (sauf si la communication de la société avait, dans un récent passé, été trompeuse sur l’achèvement de sa transformation vers le digital) permet d’autres solutions que celui d’une augmentation de capital , ou en tout cas, pas sur la base des cours actuels qui sont inacceptables pour des actionnaires auxquels vos prédécesseurs ont fait souscrire une augmentation de capital , il y a deux ans, sur la base du cours de 15 euros , cours jugé alors suffisamment attractif pour le marché puisqu’elle a été très largement sur-souscrite.
Le communiqué publié à l’issue de cette augmentation de capital est d’ailleurs éloquent sur les perspectives qui s’ouvraient à la société à l’issue de cette opération de “refinancement”.
4) l’afflux de liquidités sur le marché , provenant de la politique de la BCE, devrait permettre une autre orientation qu’une augmentation de capital – sauf si celle ci était à un cours acceptable par les actionnaires et cohérent avec le passé et les perspectives -.
Si les deux banquiers prestigieux mandatés par Solocal n’étaient pas en mesure d’étudier et de mettre en place une solution à la fois acceptable par les actionnaires et dans l’intérêt de la société, je vous confirme que je peux présenter un banquier conseil intéressé par la recherche et la mise en place d’une telle solution.
5) Au regard de l’analyse de Natixis qui confirme l’objectif de 30 euros, l’émission d’une obligation ,convertible sur la base d’une action pour une obligation,dans la fourchette de 200/400 ME au nominal de 17 euros (le prix de souscription des salariés il y a moins d’un an et à peine supérieur à celui de l’augmentation de capital de mars 2014) serait , à mon avis mais qui n’engage que moi et non pas les 600 actionnaires individuels qui se sont fait connaitre au “regroupementppsolocal@gmail.com“, une solution de sortie qui concilierait les intérêts de toutes les parties prenantes au contrat social de la société. Compte tenu du cashflow de la société et de la petite part d’obligation juin 2018 qu’elle a , apparemment , rachetée, la fourchette basse de 200 ME devrait même suffire pour assurer le remboursement des 350 ME à échéance de juin 2018. La société payant actuellement plus de 6% en moyenne sur son endettement, elle a de la marge pour offrir en outre un taux attractif aux obligataires.
6) Les covenants bancaires sont effectivement un frein au développement du chiffre d’affaires de la société. Le pool bancaire est semble t-il , conduit par la BNP Paribas. Si , pour différentes raisons, la discussion est peut être difficile entre la société et le chef de file du pool bancaire, l’intérêt général que présente pour la France le modèle Solocal qui ,encore une fois, est à mettre au crédit de l’équipe de management qui a su réaliser ce passage vers le digital alors que presque partout ailleurs ce passage n’a pas été réussi, devrait permettre une prise de conscience à un niveau d’autorité qui conduise le pool bancaire à lever ces covenants; covenants d’ailleurs qui, sur le fond, ne sont en définitive que théoriques, le pool bancaire ne pouvant prendre le risque d’acculer la société à la faillite pour défaut de paiement. En cas de blocage, c’est sans aucun doute à vous qu’il reviendra de faire appel à ce niveau d’autorité supérieure.
D’autant plus que l’endettement bancaire de la société résulte d’une opération financière qui a permis à France Telecom de vendre sa participation pour plus de 3 milliards d’euros et laissé par ailleurs à la charge de la société quelques contraintes comme le maintien du statut spécial de certains salariés ou l’obligation d’imprimer les pages blanches; sans oublier que Solocal est un “bon contribuable”.
Il n’est d’ailleurs pas certain que cette opération qui a consisté à endetter la société pour rembourser l’acheteur , ait été réalisée dans l’intérêt social de la société. Il pourrait être intéressant de voir l’intérêt de certaines parties prenantes au pool bancaire dans la mise en place de cette opération qui s’est faite au détriment de Solocal.
Je mesure , bien évidemment , que votre tâche n’est pas aisée et que vous portez le poids de décisions prises par vos prédécesseurs. Vous comprendrez cependant le désarroi des actionnaires qui ont fait confiance aux organes de direction de la société et qui , sans que rien dans les chiffres ne le justifie, ont vu fondre leur épargne ; principalement du fait de la communication pour le moins opaque de la société et des doutes qu’elle a créés.
En toute transparence, j’adresse copie de cet email aux 602 actionnaires individuels qui se sont fait connaitre ainsi qu’à Monsieur Benoît de Juvigny, Secrétaire général de l’AMF et à la société Solocal en la personne de son Directeur général , de sa Directrice financière et de sa directrice de communication.
Veuillez agréer, Monsieur le président, l’assurance de ma parfaite considération?
Baudoin de Pimodan
