Alors que l’association des valeurs moyennes, MiddleNext, publie aujourd’hui son nouveau Code de gouvernement d’entreprise après une large consultation, certaines sociétés moyennes cotées ou « small caps » ont toujours du mal à se mettre aux bonnes règles du gouvernement d’entreprise, surtout lorsqu’elles sont contrôlées par une famille.
C’est le cas du promoteur immobilier Capelli contrôlé par la famille éponyme, selon une étude récente de Proxinvest sur la prochaine assemblée générale de Capelli, Le conseil d’administration de Capelli (ISIN FR0012969095) se caractérise par un nombre de membres trop restreint selon Proxinvest dont aucun ne peut être considéré comme libre de conflits d’intérêts potentiels (4 personnes dont 3 dirigeants). Depuis le scandale financier Marionnaud, les investisseurs se méfient des conseils d’administration restreints concentrés dans les mains d’une famille de contrôle : la famille Frydman avait du finalement vendre en 2005 Marionnaud à la casse à un milliardaire chinois à un prix inférieur de 30% du cours de fin 2000. L’ouverture des conseils d’administration permet d’apporter un regard extérieur, nouveau et indépendant dont les actionnaires de contrôle n’ont normalement rien à craindre.
Capelli indique chaque année depuis l’exercice 2012-2013 que la recherche d’administrateurs indépendants constitue l’une de ses priorités, mais ses actionnaires minoritaires ne voient toujours rien venir!
Sur le sujet, le nouveau code Middlenext, auquel Capelli se réfère, indique :
Composition du conseil – Présence de membres indépendants
Contexte : L’existence d’un actionnariat de référence fort peut conduire ses représentants à monopoliser les sièges confortant ainsi des visions stratégiques ou des représentations de l’environnement qui peuvent s’avérer erronées. C’est pourquoi il est bon que les conseils s’ouvrent à des personnalités externes chargées d’apporter un regard différent sur les décisions prises en conseil : l’intégration d’administrateurs indépendants est indispensable.
À titre indicatif, pour un conseil de taille significative, le ratio d’administrateurs indépendants pourrait être au minimum d’un tiers pour une société contrôlée, et s’approcher des 50 % pour une société dont le capital est dilué.
Recommandation : Il est recommandé que le conseil comporte au moins deux administrateurs indépendants.
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