Ce mercredi 12 juin à 15h15 se tiendra au palais des Congrès l’assemblée générale de Renault. Alors que l’action Renault aura perdu plus de 34% de sa valeur depuis l’assemblée générale précédente du 15 Juin 2018, les investisseurs réalisent à quel point l’analyse de la gouvernance d’entreprise est un élément central de leur métier. L’événement offre l’occasion de revenir sur cette incroyable affaire Ghosn, sur la gestion de cette crise et sur les événements récents.
LES ACCUSATIONS DE LA JUSTICE JAPONAISE ENVERS CARLOS GHOSN
Le lundi 19 novembre 2018 Carlos Ghosn est arrêté au Japon. Le cours de Renault perd 8,43% soit une chute de 1,6 milliard d’euros de capitalisation boursière. Nissan Motor Co., Ltd révélait que son Président, Carlos Ghosn, et l’administrateur Greg Kelly avaient pendant des années minoré les rémunérations à déclarer à la bourse, le Tokyo Stock Exchange. Sur une période de dix ans les procureurs accusent Carlos Ghosn d’avoir falsifié les rapports annuels de Nissan pour minorer sa rémunération de moitié, à savoir environ 10 milliards de Yens. Nissan a indiqué payer son président une rémunération d’environ un milliard de yen par an alors qu’elle s’était engagée à payer en sus diverses formes de rémunérations différées. Nissan Motors le même jour révélait des « actes significatifs de méconduite » de la part de son président Carlos Ghosn incluant l’utilisation personnelle d’actifs de la société.
Le jeudi 22 novembre Carlos Ghosn est alors révoqué de ses fonctions de Président par le conseil d’administration de Nissan Motors, remplacé par Hirito Saikawa, le directeur général de l’entreprise.
Quelques jours plus tard, il était révélé que le commissaire aux comptes de Nissan Motors, Ernst & Young ShinNihon, associé du réseau mondial EY, avait indiqué avoir questionné à plusieurs reprises, depuis 2013, la direction de Nissan au sujet de diverses opérations comprenant l’acquisition et la rénovation de résidences de luxe à l’international (Rio, Paris, Amsterdam, Beyrouth) par une filiale hollandaise de Nissan disposant de liquidités à hauteur de 70 millions d’euros, Zi-A Capital BV, société coquille présidée par Carlos Ghosn jusqu’en 2012. Ainsi, toujours selon ce communiqué de Reuters, une résidence fut acquise au Liban en 2012 pour 9,5 millions de dollar puis rénovée pour 7,2 millions.
Troisième grief ajouté le 21 décembre 2018 par les procureurs japonais : accusation d’avoir transféré ses pertes d’investissements personnels sur les comptes de Nissan.
Le 11 janvier 2019 Carlos Ghosn est inculpé une seconde fois pour la minoration de ses revenus, entre 2015 et 2018 cette fois-ci, ce qui porte le total des sommes potentiellement minorées à environ 80 millions de dollars et oblige Nissan à rectifier ses comptes en enregistrant une provision.
GESTION DE LA CRISE PAR RENAULT
Selon Proxinvest, cette crise de gouvernance a été plutôt bien gérée par Renault.
20 novembre 2018 :
Le lendemain de l’arrestation de Carlos Ghosn, un conseil d’administration se réunit et adopta des mesures transitoires de gouvernance en nommant M. Thierry Bolloré comme Directeur Général Délégué temporaire et en décidant de se réunir régulièrement sous la présidence de l’administrateur référent, Philippe Lagayette. Même si Philippe Lagayette a une large part de responsabilité dans le manque de contrôle de Carlos Ghosn par le conseil d’administrateur de Renault et son départ du conseil bienvenu, cette disposition transitoire de crise était logique et la bienvenue.
24 janvier 2019 :
La démission de Carlos Ghosn de ses fonctions de Président du conseil et de Directeur Général est obtenue. Le conseil d’administration décide alors d’adopter un mode de gouvernance dissocié et nomme Jean-Dominique Senard comme nouvel administrateur Président du conseil d’administration et Thierry Bolloré Directeur Général. Suite aux dérives comportementales de Carlos Ghosn que Proxinvest dénonçait depuis de longues années, il nous semble que Jean-Dominique Senard présente le profil clé pour restaurer la confiance des parties prenantes, qu’ils soient partenaires stratégiques, salariés ou actionnaires, et instaurer écoute et exemplarité éthique à la tête du groupe.
13 février 2019 :
Proxinvest salue la fermeté du conseil. Le conseil d’administration décide de ne pas activer la clause de non-concurrence (indemnité) et surtout de faire perdre le droit aux actions gratuites attribuées entre 2015 et 2018 au titre des plans d’actions gratuites et bonus différés en actions, la clause de présence ne pouvant être satisfaite.
3 avril 2019 :
Le conseil d’administration prend acte de la démission de Carlos Ghosn de son poste d’administrateur à la date de l’assemblée générale 2019. Une nouvelle administratrice venant compenser le manque de compétence du conseil sur le secteur automobile est annoncée (Annette Winkler). Le conseil d’administration annonce devoir constater que les critères de la rémunération variable annuelle de Carlos Ghosn sont satisfaits mais recommande aux actionnaires de rejeter cette rémunération de 224 000€ en assemblée générale conformément au vote contraignant offert par la Loi Sapin 2. Le conseil note enfin que la démission de Carlos Ghosn sans faire valoir concomitamment ses droits à la retraite ne lui ouvre pas droit à la retraite chapeau qui lui était promise. Le conseil demande enfin aux auditeurs en charge de l’audit spécial de RNBV de donner leur conclusion dès que possible.
Le lancement d’un premier audit chez Renault, sous la supervision de la secrétaire du conseil et conseillère du Président de l’époque Mouna Sepehri, concluait dès décembre n’avoir rien trouvé de répréhensible dans les rémunérations des dirigeants de Renault, la conformité et l’absence de fraudes fut confirmée le 10 janvier pour les exercices 2017 et 2018. Le 3 avril 2019, le conseil d’administration confirme que l’audit mené par la Direction Ethique et Compliance chez Renault conclut à la conformité avec les réglementations des éléments de rémunération au titre des exercices 2010 à 2018 à l’exception d’erreurs. Le conseil note cependant « En revanche, des dépenses engagées par l’ancien Président-Directeur général sont source de questionnements, en raison des pratiques contestables et dissimulées dont elles procèdent et des atteintes aux principes éthiques du Groupe qu’elles impliquent, notamment dans la gestion des conflits d’intérêts et la protection des actifs du Groupe. »
En ce qui concerne RNBV, il semble que l’audit externe mis en œuvre avec Nissan et mené par Mazars sur la joint-venture commune RNBV soit source de sérieuses interrogations : « l’organisation interne de RNBV fait ressortir de graves déficiences au plan de la transparence financière et des procédures de contrôle des dépenses. ». « D’autre part ; des dépenses qui n’ont pas été précisément chiffrées, mais susceptibles de se monter à plusieurs millions d’euros depuis 2010, soulèvent de sérieux questionnements quant à leur conformité à l’intérêt social de RNBV. » (cf. communiqué du conseil d’administration : https://media.group.renault.com/global/fr-fr/groupe-renault/media/pressreleases/21223636/communique-du-conseil-dadministration7 )
Au regard de la lecture de l’article L225-38 du code de commerce sur les conventions réglementées et sur les obligations d’informations sur les transactions avec les parties liées, il est surprenant que les commissaires aux comptes n’aient absolument rien vu, témoignant a minima d’un manque de curiosité affligeant. L’intérêt souvent avancé d’avoir le même cabinet d’audit à plusieurs niveaux, dans le cas présent EY chez Renault et Nissan, perd ici tout son sens et EY a clairement failli dans ce dossier et porte une grande responsabilité comparativement à ce que les actionnaires sont en droit d’attendre en matière d’indépendance et de résultats. La fin de mandat d’EY sera donc la bienvenue et méritée dans ce dossier.
EVOLUTION DE L’ALLIANCE RENAULT-NISSAN
Suite à sa révocation de la Présidence de Nissan, Carlos Ghosn resta administrateur de Nissan jusqu’à sa révocation par l’assemblée générale de Nissan du 8 avril 2019 qui nomma Jean-Dominique Senard comme administrateur. Lors de la prochaine assemblée générale de Nissan Motors, Thierry Bolloré sera également proposé comme administrateur représentant Renault.
27 mars 2019 : Rapport du panel d’experts en gouvernance
Le panel externe d’experts a conclu un rapport au vitriol contre la gouvernance de Carlos Ghosn et de Nissan, condamnant une culture d’entreprise qui le déifiait, un culte de la personnalité et une concentration des pouvoirs dans ses mains. Le panel considère que les faits observés sont suffisants pour suspecter une violation des Lois, réglementations et règles internes tout comme une utilisation à des fins personnels des actifs et dépenses de la société. Le rapport dénonce un manque d’éthique des dirigeants Ghosn et Kelly, une culture, y compris au niveau du conseil d’administration, où personne ne pouvait se permettre d’objections, des séances du conseil d’administration incroyablement courtes et un non-renouvellement des auditeurs trop minutieux. Le rapport reproche aux systèmes de contrôles de ne pas avoir fonctionné du fait de Carlos Ghosn d’avoir délibérément rendu certains départements opaques. Le rapport déplore le paiement d’honoraires à la sœur de Carlos Ghosn pour des supposés services jamais délivrés, l’utilisation des avions privés de Nissan pour sa famille et lui. Le porte-parole de Carlos Ghosn dénonce une campagne visant à empêcher une plus profonde intégration de l’Alliance dans un contexte de dégradation de la performance de Nissan. Les recommandations du comité gouvernance (Président non lié à la direction ou à Renault, majorité d’administrateurs externes, création de comités d’audit, rémunérations et nominations) seront toutes mises en œuvre à l’AG de Nissan.
12 avril 2019 :
Première réunion du conseil opérationnel de l’Alliance. En effet les membres de l’Alliance ont décidé de mettre en sommeil la société Renault-Nissan BV, d’intégrer Mitsubishi dans l’Alliance et de tenir un Conseil de l’Alliance composé des trois CEOs de Renault, Nissan et Mitsubishi et présidé par le nouveau Président du conseil de Renault, Jean-Dominique Senard, dans l’objectif de prendre des décisions communes sur une base consensuelle.
15 mai 2019 :
Profit warning de Nissan qui annonce que son résultat opérationnel devrait chuter à 230 milliards de Yens (-28%) pour l’exercice clos en mars 2020. Cette mauvaise nouvelle pourrait avoir un impact d’environ 20% sur les résultats de Renault.
17 mai 2019 :
Nissan annonce un « renforcement de sa gouvernance » avec la création de trois comités spécialisés au conseil et des changements au conseil qui comprendra désormais 7 administrateurs externes sur 11. Nous constatons notamment le départ des anciens administrateurs représentant Renault (Messieurs Duzan et Rey), l’arrivée de Bernard Delmas (Président de Nihon Michelin Tire au Japon et Président de la CCI France-Japon de 2010 à 2018), le départ de deux dirigeants ou anciens dirigeants historiques de Nissan, Messieurs Sakamoto et Shiga, l’arrivée de deux américains, l’avocate Jenifer Rogers, Andrew House (américain, ex-dirigeant des jeux vidéos chez le japonais Sony Corp). La présidence du conseil ne reviendra plus à un dirigeant de Nissan. Hirota Saikawa devrait être renouvelé dans ses fonctions de Directeur Général de Nissan.
A noter que malgré les bruits d’un projet de fusion via création d’une holding commune, idée qui semblerait rejetée jusqu’ici par Nissan, l’accord Renault-Nissan (RAMA) est à ce jour inchangé et se pose toujours la question des accords malheureux de décembre 2015 qui ont conduit Renault à abandonner le libre exercice de son droit de vote à l’assemblée générale de Nissan malgré sa détention de 43% du capital de Nissan.
Plus récemment l’alliance a connu un revers avec l’absence de prise de position forte de Nissan sur le dossier de la fusion avec Fiat Chrysler. En effet, lors de réunions du conseil, les représentants de Nissan au conseil de Renaud ont refusé de soutenir le projet de fusion.
A une semaine de l’assemblée générale, les médias annoncent s’être procuré la lettre que Jean-Dominique Sénard a envoyée à la direction de Nissan. Dans cette dernière, Jean-Dominique Sénard annonce que Renault ne souhaite plus voter en faveur des résolutions permettant les changements de gouvernance. En effet, Nissan va proposer des changements de gouvernance, permettant en autres la création de trois comités. Ces comités devront en autres permettre d’éviter les débordements constatés avec les accusations envers Carlos Ghosn. Cependant, Nissan refuserait actuellement de nommer, Thierry Bolloré, actuel Directeur général de Renault, au sein du comité d’audit.
A la lecture du résumé des accords de stabilisation de l’Alliance, il apparaissait pourtant que Renault devait voter conformément aux recommandations du conseil de Nissan, sauf à libérer Nissan de son interdiction de monter au delà de 15% du capital de Renault. Pour mémoire Proxinvest s’était opposé à cette convention réglementée qui privait Renault de sa liberté de vote aux assemblées générales de Nissan, accord probablement motivé par une volonté protectionniste de Carlos Ghosn à l’époque.
EVOLUTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE RENAULT
Un scandale de gouvernance tel que l’affaire Ghosn provoque une perte de valeur et de confiance massive des investisseurs, principalement chez Nissan mais aussi chez Renault dont le conseil d’administration s’est montré incapable de contrôler ce qui se passait dans ses participations (Nissan – 43%) ou ses joint-ventures (RNBV). Ce manque de curiosité et de courage des administrateurs n’étonne pas Proxinvest qui avait pu constater l’incapacité des administrateurs à faire la lumière sur la rémunération de Carlos Ghosn chez Nissan et à rappeler à l’ordre Carlos Ghosn sur ses rémunérations excessives, Proxinvest et de nombreux actionnaires s’étant opposés à tous les « Say On pay » depuis l’instauration de ce vote en France (AG 2014, score de 64%, score le plus élevé jamais obtenu par Carlos Ghosn sur sa rémunération depuis). Renault était dans le décile des sociétés les plus mal notées par le Proxinvest Corporate Governance Rating depuis 2016 avec une note de D.
Ni les administrateurs représentant l’Etat, ni les administrateurs salariés, ni les administrateurs indépendants ni les administrateurs représentant Nissan bien sûr n’ont su fixer un environnement de responsabilité permettant d’éviter de donner les plein-pouvoirs à Carlos Ghosn et d’encadrer ses qualités plutôt que de le laisser disjoncter sans vouloir contrôler les filiales. D’illustres administrateurs externes n’ont pas réussi dans cette mission (entre autres Marc Ladreit de Lacharrière, longtemps Président du comité des rémunérations, nommé administrateur en 2002, Franck Riboud nommé en 2000, Dominique de la Garanderie nommée en 2003, Charles de Croisset, Thierry Desmarest nommé en 2008, Alain Belda nommé en 2009). Le non-renouvellement de Cheryl Blair, assise à la droite du monarque lors du ridicule anniversaire versaillais, est logique tout comme l’est celui de Philippe Lagayette qui porte une responsabilité particulière en tant qu’administrateur référent et longtemps vice-président. Parmi les administrateurs restant en place, l’absence de départ de Patrick Thomas nous étonne. Brillant gérant d’Hermès International, il ne sut jamais en tant que Président du comité des rémunérations de Renault remettre de l’ordre sur ce sujet malgré la contestation des actionnaires, oubliant parfois la valorisation des rémunérations en actions lors de ses présentations en AG. Il reflète surtout le manque de curiosité du conseil pour les avantages indirects perçus au sein de filiales. Ayant désormais abandonné la Présidence du comité des rémunérations, il aurait été logique que se joue sa responsabilité lors de cette assemblée générale et qu’il perde ce mandat. Les autres administrateurs sont arrivés depuis relativement peu de temps et leur maintien en cours de mandat peut se comprendre même si les circonstances de leur nomination peuvent poser à interrogations du point de vue externe.
La nomination de M. Senard à la Présidence (dissociation des fonctions de P-DG) et la nomination de Mme Winkler sont les bienvenues.
PROJET DE FUSION ENTRE FIAT CHRYSLER (FCA) ET RENAULT
Le conseil d’administration de Renault s’est réuni le 27 mai 2019 afin d’étudier une offre amicale de rapprochement de la part de FCA (Fiat Chrysler) sous la forme d’une éventuelle « fusion entre égaux ». L’accord n’est pas encore approuvé à ce stade par le conseil d’administration mais l’Etat français actionnaire ne s’y oppose pas à ce stade. Les dispositions particulières de gouvernance ne sont pas détaillées ou sûres à ce stade.
Dans une interview, Bruno Le Maire, Ministre de l’économie française, avait posé quatre conditions à la réalisation de cette fusion. Ces 4 conditions étaient :
- La mise en place du siège opérationnel en France,
- Que l’état français dispose d’un siège dans la nouvelle entité ;
- L’absence de fermeture d’usine sur le territoire français ;
- Et l’accord de son partenaire nippon, Nissan, sur cette fusion.
Proxinvest a estimé que la valorisation faite par Fiat Chrysler ne correspond pas à la réelle valeur de l’entreprise Renault. En effet, Proxinvest s’est, dès l’annonce de ce projet de fusion, interrogé sur le montant de la valorisation faite par Fiat Chrysler au sujet de Renault, ne prenant pas en compte les méthodes de comparaison historique des moyennes boursières, de valorisation par la somme des parties ou semblant peu valoriser les faibles investissements de FCA au cours des cinq derniers, exercices, l’avance comparative et les investissements de Renault dans le véhicule électrique et dans la réduction des émissions de carbone par km parcouru dans ses véhicules.
Le conseil s’est réuni une première fois le mardi 04 juin 2019, pour discuter du projet de fusion avec Fiat. Cependant le conseil a décidé de reporter le vote une première fois au lendemain puis ensuite à une date ultérieure, sur demande des représentants de l’Etat Français.
Cependant, avant que le conseil de Renault ne puisse s’accorder sur ce projet, le groupe Fiat Chrysler a décidé de retirer l’offre de fusion. La société avance le fait que les conditions politiques en France ne permettent pas actuellement le succès de ce projet de fusion.
Ce rebondissement n’est certainement pas le dernier dans ce dossier historiquement complexe.
Notre étude en français : https://www.researchpool.com/provider/proxinvest/renault-rno-renault-assemble-gnrale-des-actionnaires-du-12-juin-2019
Notre étude en anglais : https://www.researchpool.com/provider/proxinvest/renault-rno-renault-agm-and-egm-12-june-2019
Nos recommandations de vote : https://www.proxinvest.com/?page_id=1941
