Proxinvest a assisté à l’assemblée générale mixte de Vallourec du 6 avril 2016
On regrettera la chute du taux de participation des actionnaires de 47.27% contre 60.81% l’année dernière. La société n’a pas su ou pas osé mobiliser ses actionnaires pour une assemblée générale de crise.
Philippe Crouzet reconnaît que la situation est « catastrophique » du fait de « la baisse dramatique du prix du baril», mais tient néanmoins à préciser que le groupe possède quelques atouts. Il présente le plan de transformation qu’il souhaitait mettre en place, visant à retrouver le chemin de la croissance rentable et d’assurer la pérennité du groupe dans la durée par restructuration financière, une augmentation de capital de près d’un milliard d’euros avec DPS (ORA BPI et NSSMC), soutenue par Proxinvest, et largement approuvée.
Dans ce contexte financier compliqué, l’absence de dividende a été logiquement proposée et largement approuvée (99.24%) : les actionnaires savent se priver de dividende au regard du contexte social et financier, c’est certain administrateurs et dirigeants qui n’ont pas le courage de reconnaître leur échec et qui proposent une suspension du dividende. On s’étonne de voir encore ce Conseil d’une société à court de trésorerie proposer une fois de plu le rachat d’actions pour 10% du capital, proposition malvenue dans un tel contexte, illogique mais tout de même approuvée par les actionnaires à 97,50%, alors que Vallourec a brûlé dans ces rachats des centaines de millions inutilement dans le passé.
Dans ce contexte de recapitalisation, de privation d’emplois et de dividende, la société s’est vue questionnée (sous quelques applaudissements) sur maintien de la part variable des rémunérations de Messieurs Mallet et Michel, membres du Directoire. Proxinvest avait dénoncé cette pratique alors que Philippe Crouzet, Président du Directoire, y avait , lui, renoncé en intégralité. Ce conseil de surveillance n’a pas exigé du Directoire la révision à la baisse de toutes ses rémunérations, devenues indécentes au vu du contexte social très sévères.
Les grands actionnaires ont malgré tout soutenu ce versement de bonus en période de crise en approuvé à 96% quoique le Président Crouzet qui y a renoncé au bonus obtient heureusement un score plus élevé de 98%.
Pierre Pringuet, (Vice-Président du Conseil de Surveillance et président de l’AFEP), chargé de répondre semblait plutôt embarrassé par la question fut décevant et quelque peu expéditif et peu convaincant : selon lui, une baisse des rémunérations des membres du Directoire constituerait un « mauvais message » envoyé par la société.
Malgré ses trop nombreux mandats et engagements (Président de l’AFEP, Vice-président des conseils de Pernod Ricard et Vallourec, membre du conseil d’Avril, et Président du conseil d’AgroParisTech), Pierre Pringuet a été largement renouvelé (98.75%).
Au crédit du Conseil de Surveillance, le changement de régime de retraite : le nouveau régime est à cotisations définies et remplace celui à prestations définies une économie sensible par la société, soutenu par Proxinvest, a été approuvé à plus de 98% par les actionnaires.
Vallourec – Assemblée générale mixte
Le 6 avril 2016, 24 rue Saint-Victor, 75005
Taux de participation : 47,27%
Nombre d’actionnaires votant : 4 374 actionnaires sont présents ou représentés
Nombre d’actionnaires présents dans la salle : environ 500
Contexte stratégique, points sur lesquels le Directoire et le Conseil de Surveillance ont insisté :
Le Président du Directoire, Philippe Crouzet,parle d’une « baisse dramatique du prix du baril », qui a eu un effet direct sur les volumes d’activité du groupe. Il tient cependant à souligner que malgré ces difficultés cette année fut une année d’action, où les efforts collectifs ont porté leurs premiers fruits. Il a présenté les initiatives de stratégie majeures pour renforcer la solidité financière du groupe qui consistent en une double ambition de retrouver le chemin de la croissance rentable et d’assurer la pérennité du groupe dans la durée. Renforcer la structure financière permettra de passer à travers la crise et de financer les mesures nécessaires à la transformation du groupe.
Il souhaite mettre en place un ensemble d’actions stratégiques pour accélérer la transformation du groupe en bâtissant un Vallourec fort et performant pour mieux passer à travers les cycles futurs, car il affirme qu’il y en aura d’autres.
Il présente les quatre initiatives qui selon lui permettront de renforcer le groupe :
- Mettre en place un projet de réorganisation des activités européennes : il n’y aura pas de fermeture de site. L’objectif est de limiter le plus possible l’impact sur l’emploi, même si des licenciements sont inévitables.
- Développer deux pôles de production au Brésil et en Chine pour prolonger le plan de compétitivité : au Brésil, l’objectif est de renforcer la compétitivité à l’exportation. Il y aura une fusion de VSB et VBR, et cette opération sera menée avec NSSMC (Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation).
En Chine, il y aura la création d’une deuxième route de production par la prise de contrôle de l’entreprise chinoise Tianda.
- Renforcer le partenariat avec NSSMC : mise en place d’une coopération industrielle, technologique, et financière (de par la participation de NSSMC à l’augmentation de capital).
- Faire une augmentation de capital d’un milliard d’euros, réservée à NSSMC et BPIfrance pour la moitié chacun environ. Ils détiendront chacun 15% du capital de Vallourec et s’engagent à s’en tenir là.
Jean-Pierre Michel, membre du Directoire, a quant à lui relaté les bons résultats du groupe concernant la sécurité avec une baisse continue du nombre d’accidents et un dépassement des objectifs fixés.
Il a tenu à expliquer le contexte économique qui conduit à de tels résultats pour le groupe : il y a une baisse de volume pour charger les usines. Les appels d’offres sont peu nombreux, ce qui rend la concurrence « affamée et agressive ». Malgré tout, il évoque de « beaux succès » notamment à travers la reconduction pour 5 ans d’un contrat cadre avec Total, ou encore une extension du partenariat avec Wintershall.
Il précise aussi que les efforts en matière de R&D seront poursuivis, avec un budget de 80 millions d’euros.
Concernant les rémunérations, Pierre Pringuet, Vice-Président du Conseil de Surveillance, a précisé qu’une application stricte des critères de performances avait été faite. Toutes les rémunérations du directoire ont baissé pour l’exercice 2015.
Olivier Mallet, membre du directoire, explique les éléments financiers de l ‘augmentation de capital soumise au vote. Cela permettra :
– un renforcement du bilan en augmentant les fonds propres du groupe à hauteur d’un milliard d’euro
– de constituer une base d’actionnaire stable : BPIfrance et NSSMC
La conclusion a été présentée par Philippe Crouzet, qui a rappelé qu’il s’agissait d’une période difficile, mais que de réels atouts existent au sein du groupe. Il se veut rassurant en affirmant qu’il s’agit d’un cycle qui finira par s’inverser.
Il se dit impressionné par la qualité et le degré d’engagement remarquable des équipes.
Questions :
Questions écrites :
Que comptez-vous faire si la situation de dégradation perdure ?
Philippe Crouzet : Il y aura un rebond, nous en sommes convaincus. Mais oui, il y a des choses à faire malgré cela. Nous travaillons à mieux passer les cycles futurs, et la réponse au cycle actuel est de nous adapter et de faire en sorte de baisser nos points morts. La concurrence exerce une pression, nous devons donc donner encore plus d’importance à notre compétitivité.
Je comprends cette réaction que je partage en tant qu’actionnaire. Notre rôle est de donner notre analyse sur ce qui se passe en temps réel. Nous avons tout fait depuis dix ans pour localiser nos capacités de production (Etats-Unis, Brésil, Chine), et sans cela aujourd’hui nous serions dans une situation bien pire et nous n’aurions pas de perspectives de rebond. Aujourd’hui nous en avons. Nous devons accentuer notre travail sur la compétitivité, mais notre base d’actif est là et elle est solide.
Ne serait-il pas opportun de réduire les rémunérations des dirigeants pour motiver les salariés et garder la confiance des actionnaires ?
Pierre Pringuet : Tout d’abord, concernant le directoire : il y a eu une baisse significative des rémunérations. Faut-il aller au-delà ? Le Conseil de Surveillance dit que non. Et c’est dans votre intérêt que ce ne soit pas le cas. En effet, l’enjeu est de motiver l’encadrement pour réaliser les nouveaux objectifs. De plus nous voulons garder nos cadres, or si nous envoyons un message négatif à l’encadrement, certains pourraient être tentés de partir, ce qui n’est pas du tout dans l’intérêt de la société.
Concernant le Conseil de Surveillance : les membres reçoivent des jetons de présence. Le code AFEP/MEDEF est formel, cette rémunération ne peut pas être liée aux performances de la société car cela mettrait à mal l’indépendance des membres. Par contre, il a été demandé aux membres du Conseil de Surveillance d’augmenter leur participation qui était de 500 actions et qui aujourd’hui est de 3000, avec obligation de souscrire pleinement à l’augmentation de capital quand celle-ci sera lancée.
Questions orales :
J’émets des doutes sur votre investissement en Chine, alors que vous avez trop d’usines et de moyens de production. Les 175 millions de dollars investis me paraissent démesurés par rapport à la valeur de la société qui est aujourd’hui de 500 millions d’euros.
Jean-Pierre Michel : Nous avons trop d’outils et de capacités en Europe et nous sommes en dehors des marchés quand nous sommes en concurrence avec des chinois. L’investissement en Chine n’est pas destiné à remplacer des productions en Europe, nous les avons déjà perdu. Ce que l’on va produire en Chine, se sont des produits que l’on ne vend plus aujourd’hui et que l’on va vendre plus tard avec nos produits actuels. Tianda est destinée à nous aider à combattre la concurrence des produits chinois sur les produits d’entrée de gamme des premiums. Tianda est une capacité supplémentaire mais qui n’en remplace pas une autre. De plus, la somme de 175 millions d’euros est certes élevée, mais l’investissement au Brésil l’était encore plus. La somme de 175 millions d’euros est finalement très bon marché. Aujourd’hui, nous avons déjà lié des relations avec le propriétaire actuel de Tianda, ce qui nous permet de bien négocier l’achat d’un outil important et que nous ne payons pas cher du tout.
Cela nous permettra de faire des produits que nous ne pourrions pas faire de manière compétitive aujourd’hui.
Pourriez-vous être plus précis en nous donnant une fourchette concernant le nombre de trimestres à attendre avant qu’un équilibre de l’offre et de la demande intervienne ?
De plus, pourriez-vous nous donner les détails de l’augmentation de capital ?
Philippe Crouzet : Concernant l’augmentation de capital avec DPS ouverte au public, l’opération n’est pas encore lancée puisqu’il faut préalablement obtenir l’autorisation de l’AG. Il faut ensuite obtenir un visa de l’AMF, puis l’opération sera lancée en fonction des conditions de marché. Nous nous préparons mais l’opération n’est pas encore lancée. Pour les ORA, le prix est fixé à 11 euros, et ce sera le même prix pour BPIfrance, NSSMC et le public
Pour l’évolution de l’offre et de la demande, la situation est complexe et il est difficile d’être précis. Les autres opérateurs tels que les compagnies nationales n’ont pas tous les mêmes stratégies que nous, certains continuent d’investir aujourd’hui même s’ils sont touchés eux aussi. Cela fait partie de leur stratégie de croissance. Leur objectif est de continuer à produire au maximum. Nous, compagnie privée, nous déterminons notre stratégie en fonction du prix du baril. Notre rôle est d’être prêt, sur tous les terrains d’actions, à répondre immédiatement à la demande quand elle interviendra.
Pourquoi Monsieur de Fabiani démissionne-t-il ?
Pierre Pringuet : Il n’est plus considéré comme étant indépendant car il est membre depuis 12 ans. Nous avons voulu avoir un Conseil au maximum indépendant.
Concernant Laurence Broseta, qui se présente pour intégrer le Conseil de Surveillance, quel est son profil et que pense-t-elle apporter au sein du Conseil ?
Vivienne Cox : Madame Broseta possède une grande expérience en France et à l’étranger, et je suis sûre qu’elle apportera quelque chose au Conseil. De plus, nous devons avoir 40% de femmes au sein du Conseil, tel que le mentionne le code AFEP/MEDEF. Avec Laurence Broseta nous atteignons 41%, ce qui est très bien.
Une note d’analyste a indiqué que l’action de Vallourec ne valait que 2 euros. Le jour même, il y a eu 18% de baisse. Avez-vous déposé une enquête auprès des Autorités boursières pour les variations boursières actuelles suite à cela ?
Philippe Crouzet : Cette note d’analyste a fait des dégâts le jour où elle est sortie. L’analyste a fait des hypothèses de marché qui sont les siennes, il a fait des raccourcis, a pris des hypothèses qui ne sont pas exactes. Mais entrer dans une polémique avec un analyste ne fait pas partie de notre politique. Le cours a été corrigé ensuite.
Qu’avez-vous à dire sur le fait de vendre Vallourec à découvert ?
Olivier Mallet : Nous avons une grande part de capital détenue par des investisseurs particuliers. Je comprends votre émotion et la partage. Mais pouvons-nous interdire de vendre à découvert l’action Vallourec ? Malheureusement pas.
Le 2 février 2016, au lendemain de la publication de votre plan de transformation, Standard&Poor’s a fait chuter votre note à BB avec perspectives négatives. Cela signifie-t-il qu’il faut émettre des doutes sur ce plan de transformation ?
Philippe Crouzet : Standard&Poor’s est tenu d’avoir une vision de court terme. La vision de long terme de S&P est qu’elle croit à notre profil de business, elle est sensible à notre position de leader sur le marché. Mais dans le court terme, elle prend en compte des ratios financiers appelés FFO, rapportés à la dette nette. Et le FFO dépend du résultat de l’année qui en ce moment est négatif. Dans le court terme, cela amène donc S&P à nous dégrader même si elle croit à moyen-long terme en notre avenir.
L’augmentation de capital a pour objectif de nous remettre dans une perspective de retour à une notation meilleure.
Pourquoi M. Michel et M. Mallet n’ont pas renoncé à leur rémunération, tel que l’a fait M. Crouzet ?
Pierre Pringuet : La décision du Président du Directoire est une décision symbolique. Pour messieurs Michel et Mallet, ce serait un mauvais message envoyé par la société.
Sujets de mécontentement des actionnaires :
Le mécontentement des actionnaires s’est fait sentir lorsque la question concernant les rémunérations de MM. Mallet et Michel est intervenue. Une partie de la salle a applaudi cette question.
Résultat des votes :
1/ Approbation des comptes sociaux connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du conseil et du rapport des commissaires aux comptes : les comptes présentent un résultat social de 61 538 102 € : 99.44%
2/ Approbation des comptes consolidés, les comptes présentent une perte consolidée de 897,95 millions € pour l’exercice : 99.45%
3/ Affectation du résultat social de 61 538 102,47 € au report à nouveau : 99.24%
4/ Approbation d’engagements postérieurs à l’emploi (indemnité de départ) pris par la société au bénéfice de Philippe Crouzet, Président du Directoire : 97.54%
5/ Approbations d’engagements postérieurs à l’emploi (clause de non-concurrence) pris par la société au bénéfice de Philippe Crouzet, Président du Directoire : 97.60%
6/ Approbation d’engagements règlementés correspondant à un dispositif de retraite supplémentaire accordé à Philippe Crouzet, Président du Directoire : 98.55%
7/ Approbation d’engagements postérieurs à l’emploi (indemnité de départ) pris par la société au bénéfice d’Olivier Mallet, membre du Directoire : 97.54%
8/ Approbation d’engagements règlementés correspondant à un dispositif de retraite supplémentaire accordé à Olivier Mallet, membre du Directoire : 98.60%
9/ Approbation d’engagements règlementés correspondant à un dispositif de retraite supplémentaire accordé à Jean-Pierre Michel, membre du Directoire : 98.70%
10/ Avis consultatif sur la rémunération individuelle de Philippe Crouzet, Président du Directoire : 98.73%
11/Avis consultatif sur la rémunération individuelle de Jean-Pierre Michel et Olivier Mallet, membres du Directoire : 96.07%
12/ Ratification de la cooptation de Laurence Broseta comme membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Michel de Fabiani, pour une durée de 2 ans : 99.20%
13/ Nomination de BPIfrance Participation comme membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 4 ans : 99.21%
14/ Renouvellement du mandat de Pierre Pringuet comme membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 4 ans : 98.75%
15/ Renouvellement du mandat d’Olivier Bazil comme membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 4 ans : 99.02%
16/ Renouvellement du mandat de José Carlos Grubisich comme membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 4 ans : 95.54%
17/ Autorisation d’acquisition et de vente par la société de ses propres actions à hauteur de 10% du capital. Prix d’achat maximum : 30 €. Rachat exclu en période d’offre publique. Durée de l’autorisation : 18 mois : 97.50%
18/ Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital par émission d’actions avec droit préférentiel de souscription : opération plafonnée à 680 000 000 € en nominal. Opération possible en période d’offre publique. Durée de l’autorisation : 18 mois : 97.21%
19/ Autorisation d’une émission d’obligations remboursables en action réservée à Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (« ORA NSSMC »). L’autorisation porte sur l’émission d’ORA NSSMC et ORA BPI représentant un nombre total de 12,545 milliards d’actions. Durée de l’autorisation : 18 mois : 96.07%
20/ Autorisation d’une émission d’obligations remboursables en action réservée à BPIfrance Participation (« ORA BPI »). L’autorisation porte sur l’émission d’ORA NSSMC et ORA BPI représentant un nombre total de 12,545 milliards d’actions. Durée de l’autorisation : 18 mois : 94.88%
21/ Autorisation d’augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés : l’autorisation s’élève à 1,50% du capital actuel. Prix d’émission des actions non inférieur à 80% du cours de marché. Durée de l’autorisation : 26 mois : 97.96%
22/ Autorisation d’augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France : l’autorisation s’élève à 1,50% du capital actuel (s’imputera sur le plafond défini à la résolution 21). Prix d’émission des actions non inférieur à 80% du cours du marché. Durée de l’autorisation : 18 mois : 97.92%
23/ Autorisation d’augmentation du capital par émission d’actions réservées à des établissements de crédit ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la société dans le cadre d’une opération réservée aux salariés : l’autorisation s’élève à 1,50% du capital actuel (s’imputera sur le plafond défini à la résolution 21). Prix d’émission des actions non inférieur à 80% du cours du marché. Durée de l’autorisation : 18 mois : 97.92%
24/Attribution d’actions gratuites pour les salariés : autorisation portant sur 0,3% du capital social. Durée de l’autorisation : 18 mois : 96.96%
25/ Désactivation de l’imputation sur le plafond global pour les augmentations de capital par émission sans DPS (résolutions 13 à 20) adoptées par l’Assemblée Générale du 18 mai 2015) : 97.24%
26/ Autorisation de réduction du capital par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 2 € à 0,01 €, sous réserve de l’approbation des 18, 19 et 20ème résolutions : résolution retirée
27/ Pouvoirs pour les formalités liées à l’assemblée (dépôts, publicité…) : 99.33%
Proxinvest est une société de conseil de vote aux investisseurs. Les études complètes de Proxinvest (« Lettre Conseil ») sur chaque assemblée générale sont diffusées par abonnement à ses clients et aux clients d’ECGS ou peuvent être commandées à l’unité sur les sites shop.proxinvest.fr (version française) et shop.ecgs.com (version anglaise).
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