Malgré de bonnes performances opérationnelles depuis son arrivée il y a 18 mois, 63% des voix des actionnaires du groupe de restauration collective Elior ont émis un avis négatif sur la rémunération du Président Directeur Générale, Philippe Salle.
Evènement peu fréquent pour être signalé, l’actionnaire principale, Robert Zolade, fondateur du groupe et plutôt bien représenté au conseil, semble selon la presse s’être également opposé à la résolution, offrant ainsi une caisse de résonance aux griefs des actionnaires minoritaires.
Proxinvest avait ainsi recommandé à ses clients investisseurs de s’opposer pour deux raisons.
- Une rémunération variable de « long terme » qui n’en a que le nom
La principale performance qui mérite d’être rémunéré est celle de long terme, une bonne performance passagère n’ayant que peu d’intérêt pour un groupe et ses actionnaires. Proxinvest recommande donc la présence d’une rémunération variable de long terme, que ce soit sous la forme d’attribution d’actions ou en numéraire, qui rémunère réellement la performance sur le long terme (Proxinvest recommande de mesurer la performance sur cinq ans et s’oppose lorsqu’un minimum de trois années n’est pas en place). Chez Elior, la durée de mesure pour la performance de cette rémunération variable de « long terme » n’était que d’un an. Déjà l’année dernière de nombreux actionnaires s’opposaient en raison de l’absence de lien entre rémunération et performance à long terme. Cette réserve est d’autant plus significative que le montant de cette rémunération variable de « long terme » est élevée : 2 500 000€ au titre de l’exercice!
- Une rémunération totale de 4,3M€ excessive
A une rémunération fixe de base confortable de 900 000€ brut par an s’est ajouté un bonus annuel de 924 390€ qui paraissait acceptable au regard de la performance de l’exercice. C’est donc bien les 2 500 000€ de rémunération variable « de long terme » qui conduisent à cet excès de vitesse, un total de 4 326 951€ au titre de l’exercice, soit largement plus que la pratique médiane observée pour un Président exécutif d’une société du SBF 120 selon le dernier rapport de Proxinvest sur la rémunération des dirigeants.
- Quelles conséquences du rejet de l’assemblée générale?
Elior ayant un exercice décalé, elle n’est pas encore soumise à un vote contraignant des actionnaires en assemblée générale tel que l’a introduit la Loi Sapin 2 pour toutes les sociétés du marché réglementé qui clôturent à partir de décembre 2016. Le vote est donc toujours consultatif. Le code AFEP-MEDEF prévoir toutefois depuis novembre 2016 que « Lorsque l’assemblée générale ordinaire émet un avis négatif, le conseil doit se réunir dans un délai raisonnable après l’assemblée générale et examiner les raisons de ce vote et les attentes exprimées par les actionnaires. Après cette consultation et sur les recommandations du comité des rémunérations, le conseil statue sur les modifications à apporter à la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos ou à la politique de rémunération future. Il publie immédiatement sur le site internet de la société un communiqué mentionnant les suites données au vote de l’assemblée générale et en fait rapport lors de l’assemblée suivante.« . Le communique de la société indique que « Philippe Salle, président-directeur général, a demandé au conseil d’administration d’examiner les raisons de ce vote afin d’analyser les attentes exprimées par les actionnaires, et de se réunir prochainement en vue de délibérer, après consultation du comité des nominations et des rémunérations, des suites qu’il entend donner. »
Par respect pour ses actionnaires, un abandon par Philippe Salle d’un million d’euros de sa rémunération variable de long terme et l’assujettissement à une mesure de la performance sur trois exercices ou alignée sur la durée du plan stratégique seraient les bienvenus selon Proxinvest et permettrait probablement de clôturer facilement cette polémique.
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