Compte-rendu AG PSA : les actionnaires contestent rémunération, Donfgeng et Bons Breton

Proxinvest a assisté à l’assemblée générale mixte de PSA du 27 avril 2016 et vous présente son compte-rendu.

Lors de cette assemblée générale, beaucoup de questions ont été posées par les actionnaires notamment au sujet de la voiture électrique et de l’attribution d’actions gratuites au Président Carlos Tavares qui aura choqué d’après les questions de la salle en l’absence de dividende, au regard de la perte de valeur subie par les actionnaires de très long terme et au regard des réductions d’effectifs.

Concernant l’attribution d’actions gratuites au profit de Carlos Tavares, nous notons une question qui a été posée dans la salle et qui fait état de la baisse du cours de l’action Peugeot de 1998 à 2015. Une telle baisse fait perdre de l’agent aux actionnaires entrés chez Peugeot dans les années 90. Cela fait croître d’autant plus l’incompréhension de ces derniers face aux attributions d’actions gratuites auxquelles procède le groupe PSA.

Les réponses accordées par le Conseil de Surveillance et le Président du directoire consistent surtout à dire que les actions gratuites « ne sont pas du salaire », dixit Louis Gallois. Le duo Tavarès/Gallois semblent essayer d’échapper à une question clé : quels montants et volumes d’actions gratuites. Loin d’être dupes, les actionnaires qui eux auront dû débourser pour devenir actionnaire, savent très bien que ces actions gratuites de performance ont de la valeur.

Le décalage entre cet actionnaire de long terme perdant de l’argent et le nouveau duo Gallois/Tavares arrivé récemment, fier du redressement récent et des rémunérations attachées, est saisissant.

Le Say on Pay de Carlos Tavares n’a été approuvé qu’à 76,53%. Proxinvest recommandait de s’opposer à cette résolution, considérant que bien que le redressement de l’entreprise soit bien enclenché et que la structure de la rémunération ait été améliorée depuis l’année dernière grâce à la mise en œuvre de la rémunération actionnariale, nous notons de nombreux problèmes de rémunération : chiffrage insuffisant des objectifs liés au bonus et aux actions de performance, rémunération fixe de 1,3M€ et bonus de 1,9M€ excessifs parmi les plus élevés du CAC 40, bonus prématuré et dangereux pour la cohésion sociale, aucune condition de performance de long terme et doublement de la rémunération totale à 5,2M€, un montant excessif par rapport aux pratiques françaises, à la rémunération maximale socialement acceptable de Proxinvest et aux efforts faits par les diverses parties prenantes.

Les administrateurs chinois Zhu Yanfeng et Dongfeng Motor International Co auront été mal élus. En effet, la ratification de la cooptation de Zhu Yanfeng n’a été approuvée qu’à 77,42%, et celle de Dongfeng Motor International Co à 76,98%.

L’émission de Bons Bretons a été la résolution ayant enregistré le plus haut taux de contestation de cette assemblée générale, avec seulement 68,96% d’approbation. Il conviendrait que les trois grands actionnaires (le chinois Dongfeng, l’Etat français et la famille Peugeot) écoute le désir des actionnaires minoritaires pour une application juste des règles du jeu de la cotation. Trop de protection anti-OPA du management ne peut en effet que nuire à sa motivation, la meilleure protection restant une forte valorisation.

Vous trouverez ci-dessous l’ensemble du compte-rendu de l’assemblée générale mixte de PSA :

Taux de participation en actions : 71.88%

Nombre d’actionnaires votant : non communiqué

Nombre d’actionnaires présents dans la salle : 400 à 500 actionnaires répartis dans deux salles par manque de place.

Contexte stratégique, points sur lesquels le Président du Directoire a insisté :

Le Président du directoire Carlos Tavares a présenté son nouveau plan stratégique pour PSA : le plan Push to Pass. Il s’agit d’un plan de croissance organique, qui succède au plan Back in the Race, lancé en 2014. Back in the Race est maintenu afin de « maintenir l’excellence opérationnelle du groupe ».

Le but est de procéder à une transformation qui serait impulsée par le client : il faut répondre à leurs nouvelles attentes et à la révolution technologique.

Carlos Tavares affirme que l’activité de PSA n’est pas seulement de vendre de très belles automobiles, mais aussi de proposer une palette de services aux clients, tel que l’après-vente multimarques, des véhicules d’occasion multicanaux, du leasing et des services financiers, et de nouveaux services de mobilité. Tout cela dans le but d’élargir la base clients du groupe.

L’entreprise et le plan Push to Pass doit se baser sur deux piliers :

L’automobile, le cœur de métier du groupe. Carlos Tavares affirme qu’il faut que PSA rester un constructeur automobile de référence
La fourniture de mobilité, qui représente un nouveau business. Il est nécessaire de reconnaître l’existence de ces activités malgré leurs tailles dissemblables.

Selon lui, ce plan permettra d’assurer une croissance rentable dans toutes les régions dans lesquelles le groupe est présent.

Carlos Tavares mentionne également l’importance du digital pour le groupe : « nous avons l’opportunité du digital qui nous permet d’accélérer nos progrès, notre dynamique, pour être toujours plus connectés à la réalité des attentes de nos clients. »

Il affirme que le plan Push to Pass a été construit de bas en haut : « nous y avons mis nos meilleurs et plus jeunes talents ». La symbolique de Push to Pass est de « libérer le talent de notre entreprise, aller chercher ce qu’il y a de mieux chez nos collaborateurs ».

Il s’engage à multiplier par 4 la rentabilité de la division automobile sur les trois prochaines années. Il précise qu’il s’agit « d’une valeur minimale sur laquelle nous nous engageons ».

Sur la dimension de la croissance, sur la base du chiffre d’affaire, il s’engage à atteindre un taux de croissance 4 fois supérieur à celui qui a été réalisé ces 15 dernières années.

Carlos Tavares a conclu en présentant les points clés de Push to Pass :

La performance compte plus que la taille : le groupe veut rester un constructeur automobile de référence, à la pointe de l’efficience
Les clients ont besoin de mobilité au-delà de la propriété : le groupe veut devenir un fournisseur de mobilité pour s’adapter à cette nouvelle demande des clients, et ainsi établir « une relation client à vie »
La croissance est le résultat d’un travail bien fait : le groupe veut rester concentrer sur l’excellence de l’exécution
Le groupe est prêt à saisir de nouvelles opportunités.

Questions :

Questions écrites :

Le Directoire choisit de ne pas distribuer de dividende alors que la Société fait un bénéfice cette année. Cela fera 4 ans qu’il n’y a aucun dividende.

Or, cette année les salariés reçoivent une prime spéciale, le montant global des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance sera augmenté de 100 000 € et les membres du Directoire sont augmentés.

Tout le monde reçoit quelque chose, SAUF les actionnaires. Quand le groupe a des difficultés, l’action dégringole et l’actionnaire qui a pris le risque voit son action passer de 20 à 7 €.

Je souhaiterais que la résolution 3 soit changée et que vous distribuiez un dividende cette année.

Réponse :

Le Directoire n’a pas proposé au Conseil de Surveillance de verser un dividende sur l’exercice 2015, car les paiements associés à la reconstruction économique du Groupe vont se poursuivre sur 2016 et 2017. Cette reconstruction s’est faite notamment sur la base de départs volontaires à la retraite et l’indemnisation de ces départs est étalée dans le temps. A fin 2015, 1 milliard d’€ ont été provisionnés à cet effet et seront payés à partir de 2016.

Il nous faudra également financer les plans d’action de croissance rentable du plan Push to Pass.

Les fruits du succès de notre plan de reconstruction Back in the Race commence à être visible pour nos actionnaires dans la valeur de l’action qui a été pratiquement multipliée par deux, passant de 7€, au démarrage du plan début 2014, à près de 14€ actuellement.

Mais les dividendes seront bien d’actualité car le Directoire a proposé au Conseil de Surveillance la mise en place d’une politique de dividendes à partir de l’exercice 2016. L’entreprise confirme qu’elle mettra en place une politique de dividende sur la base d’un ratio de distribution des bénéfices de 25%, en ligne avec la moyenne du secteur, à partir de l’exercice 2016.

En Amérique Latine, le Groupe PSA a réussi à concrétiser plusieurs dynamiques dans un contexte difficile, notamment : développer des canaux de distribution bi-marques, proposer des modifications visibles de produits à des coûts modérés comme lors des mi-vies du Citroën C3, Aircross et Peugeot 308. Cette agilité́ ouvre-t-elle, sur ces deux axes, à des effets de propagation pour les autres zones géographiques ?

Réponse :

Oui, développer des points de distribution bi-marques permet à la fois :

– d’améliorer la couverture de notre réseau avec un point de vente additionnel, installé à côté de celui d’une autre marque ;

– mutualiser ses coûts fixes et donc d’améliorer la rentabilité́ de notre réseau.

C’est donc une solution qui a du sens pour nos marques et dans l’ensemble de nos régions.

Le dernier point concernant notre capacité́ à créer de l’attractivité pour les produits de nos marques tout au long de leur vie est également un sujet pour toutes nos régions.

C’est un des piliers de notre stratégie de « pricing power » : offrir à nos clients une expérience à chaque fois plus forte, bien sûr lors du renouvellement d’un produit, mais également en améliorant sans cesse notre offre existante. Nous le faisons sur nos véhicules lors des mi-vies mais également lors de lancement de nouvelles versions comme les versions GT/GTI de la marque Peugeot.

Dans le plan Push to Pass, Citroën prévoit en 2021 une augmentation de +30% des volumes avec uniquement 7 silhouettes à vocation mondiale en VP. Dans ce cadre une vigilance sera-t-elle renforcée dans les cahiers des charges sur la modularité proposée ?

Réponse :

C’est en fait 12 nouveaux modèles que nous allons lancer pour Citroën, 8 véhicules particuliers et 4 véhicules utilitaires, soit 12 lancements dans les 6 prochaines années, une offensive commerciale très forte qui explique l’ambition de la marque que vous citez (30% de croissance de volume d’ici 2021).

Ensuite, si par « modularité » vous entendez s’adapter aux goûts spécifiques de nos clients en fonction de la région, oui je vous confirme que dans le cadre de notre « core model strategy » nous le travaillons à deux niveaux :

– En amont nous avons tout d’abord réalisé la synthèse des besoins de chacune de nos régions : attentes clients, besoins règlementaires, exigence de sécurité, etc…. Cette synthèse se retrouve dans les modèles mondiaux lancés et permet d’optimiser nos ressources de développement.

– Egalement en aval, dans nos offres commerciales, nous laissons une part d’adaptation aux préférences locales pour répondre au mieux aux attentes de nos clients.

Votre question porte sur la marque Citroën, mais nos 3 marques bénéficient de cette même approche qui permet d’être frugaux avec nos ressources de développements, tout en répondant aux attentes locales des marchés dans lesquels nous opérons.

Industriellement, est-il financièrement concevable de rendre optionnel et non plus obligatoire la présence d’éléments aussi controversés que les airbumps ?

Réponse :

L’Airbump fait de la Citroën C4 Cactus un véhicule avec une personnalité́ audacieuse qui a lui a valu le World Car Design Of The Year à New York en 2015. C’est un élément indissociable du design de la voiture qui allie le style à l’usage grâce à cette peau souple qui protège le véhicule des petits accrocs du quotidien.

Les signatures « 2015 » de nouvelles usines en Afrique et au Moyen-Orient modifient-elles s’il vous plaît le rétroplanning de la mise en service opérationnelle des plates-formes EMP2 et CMP dans les usines historiques du Groupe, notamment européennes et sud-américaines ?

Réponse : Les accords que nous avons signés en juin 2015 pour la construction d’une usine au Maroc, et en janvier 2016 en vue d’un partenariat avec Iran Khodro, en Iran, s’inscrivent dans notre stratégie de croissance dans la région Afrique Moyen-Orient, avec des véhicules adaptés aux besoins de ces marchés et à partir d’un sourcing industriel majoritairement local.

Ces projets ne remettent en cause ni notre objectif de convergence sur 2 plateformes modulaires et multi-énergies ni le timing le déploiement dans nos usines historiques ; le site lanceur de la CMP reste Poissy sur un tout nouveau véhicule du segment premium compact pour la marque DS.

La composition actuelle de votre Conseil de Surveillance reflète la mise en pratique du contrôle direct des dirigeants avec des administrateurs indépendants et des administrateurs nommés par les actionnaires majeurs. Vous avez réussi à intégrer également un représentant de salariés, ce que je trouve tout à fait positif. Il manque cependant encore une voix, celle des clients, dans votre conseil. L’absence de représentation des clients au sein du Conseil est-elle voulue ? La poursuite de l’intérêt social de l’entreprise, objectif du Conseil ne peut pas à mon sens se passer de la représentation directe des clients. Pourquoi cette représentation octroyée aux actionnaires ne serait-elle pas fournie également aux clients ?

Vous l’aurez compris, l’objectif poursuivi ici est de replacer le client au centre de la stratégie et des décisions de l’entreprise par sa représentation directe au sein du Conseil.

Réponse :

Votre question sur la place du client dans le Groupe PSA est excellente. Intégrer un représentant des clients parmi les membres du Conseil de Surveillance peut paraître une bonne idée. Cependant, le Conseil de Surveillance ayant avant tout une mission de conseil et de contrôle, le risque est important que cette personne se retrouve dans une situation de conflit d’intérêt, ce que l’on souhaite évidemment éviter. Concernant les opérations, le nouveau plan Push to Pass met le client au cœur de la stratégie du Groupe car il part des attentes du client pour mieux y répondre, et lance le Groupe dans une démarche de contact direct avec ses clients dans ses métiers, de la conception à l’après-vente.

Et vous noterez que le Groupe est déjà̀ pionnier sur certains aspects, comme par exemple avec le portail « Citroën advisor ».

Pourriez-vous nous indiquer le Pay ratio de notre Groupe (Ratio d’équité en français) ?

Réponse :

Le pay ratio est calculé sur la base de la rémunération la plus élevée du Groupe par rapport au salaire médian. Le salaire du Président du Directoire est de 3 234 184€ et le salaire médian est de 35 500€. Le « pay ratio » du groupe PSA est en ligne avec les pratiques des autres groupes du secteur automobile de taille comparable.

Questions orales :

Suite à l’affaire Volkswagen, l’ensemble du secteur automobile a été pointé du doigt sur la question des émissions de polluants. Qu’en est-il réellement ?

Carlos Tavares :

L’affaire Volkswagen est d’abord une affaire de fraude, qui est tout à fait spécifique à ce groupe allemand. En ce qui concerne PSA nous sommes parfaitement conformes à l’ensemble des règles et règlements, nous sommes parfaitement sereins. Nous avons adopté dans ce domaine une démarche de transparence et de proactivité. Nous faisons en sorte de pouvoir prendre des initiatives qui nous permettent d’éclairer les consommateurs de manière à ce que le discrédit qui a été jeté sur l’ensemble de l’industrie automobile comme la conséquence de cette fraude de notre concurrent allemand ne puisse pas porter atteinte à la valorisation de nos marques. Nous sommes donc très transparents sur ce que nous faisons, en étant en dialogue permanant avec les autorités qui nous ont questionné sur leur compréhension des résultats des mesures qu’ils ont effectué. Les autorités allemandes ont publié leurs résultats et ont placé PSA au niveau des meilleurs si ce n’est le meilleur.

Dans les résultats qui ont été communiqués aux médias lundi après-midi, il est dit que sur les essais dits « dynamiques », nous sommes les meilleurs, grâce à notre technologie. Cela montre que les choix technologiques qui ont été faits par l’entreprise et notamment par notre ingénierie étaient parfaitement avisés et pertinents. Je suis serein pour notre entreprise et je suis heureux que nous ayons pu systématiquement adopter une position de transparence vis à vis de nos consommateurs, et une dimension proactive.

Nous avons passé un accord stratégique avec l’ONG Transport & Environnement pour proposer un protocole de mesure des consommations réelles de nos clients qui soit totalement représentative de leur usage. Ce travail a été présenté au salon de Genève au mois de mars. Nous avons un protocole qui va être audité par le Bureau Veritas au sens du respect de la procédure de mesure, qui donnera à nos consommateurs une pleine visibilité sur les consommations de nos véhicules. Transparence, proactivité et sérénité sont les mots qui caractérisent la position de PSA sur ce sujet.

L’évolution de la rémunération de M. Tavares a fait polémique. M. Gallois pourrait-il revenir sur ce point, et en particulier sur la politique de distribution d’actions gratuites ?

Louis Gallois (Président du Conseil de surveillance) :

Il faut au préalable rappeler un certain nombre de principes de base qui déterminent la rémunération du Président du directoire. Sa rémunération comme celle de tous les membres du directoire relève de la seule compétence du Conseil de surveillance. C’est le Conseil de surveillance qui a délibéré sur ces rémunérations. Il l’a fait en s’appuyant sur les travaux du Comité des rémunérations qui a formulé des recommandations sur la structure de la rémunération, les montants, et sur les objectifs à atteindre. La rémunération des membres du directoire répond à trois exigences : elle doit être équilibrée entre les objectifs à court terme avec une part fixe et une part variable, et des objectifs à plus long terme avec l’attribution d’actions conditionnée à l’atteinte d’objectifs. La part variable et la part en actions sont conditionnées à l’atteinte d’objectifs exigeants, fixés par le Conseil de surveillance. Elles sont directement liées aux performances de l’entreprise.

Enfin la rémunération doit être cohérente avec les rémunérations observées dans les sociétés opérant sur des marchés similaires pour attirer, motiver et retenir les meilleurs.

Concernant la rémunération du Président du directoire, selon nous elle répond à chacun de ces critères. Je rappelle que la rémunération fixe et la rémunération variable de 2015 n’ont pas varié par rapport à 2014 au point près qu’en 2014 elle était sur 9 mois, et en 2015 sur 12 mois, puisque M. Tavares a rejoint PSA en avril 2014. Donc les rémunérations fixes et variables n’ont pas changé, elles sont les mêmes.

Je rappelle aussi que la quasi-totalité des objectifs que nous avons fixé ont été dépassés en 2015. Au-delà de cette rémunération, le Conseil a décidé de reprendre en 2015 une pratique qui a existé de nombreuses années dans l’entreprise, qui est la distribution d’actions. Cette pratique avait été interrompue du fait de la très grave crise qui avait traversé l’entreprise et dont nous avons tous le souvenir cuisant. Cette pratique est celle de la quasi-totalité des entreprises du CAC40. Cette pratique ne concerne pas uniquement Carlos Tavares ou les membres du directoire, mais concerne plusieurs centaines de cadres dans l’entreprise. C’est évidemment un élément de motivation et de rétention dans l’entreprise tout à fait majeur.

Ces distributions d’actions sont conditionnées à des objectifs pluriannuels qui ont été fixés par le Conseil de surveillance, leur valeur dépendra de la valeur du titre lorsqu’elles arriveront à maturité, c’est à dire en 2017 pour les actions de 2015. Elles ne seront disponibles à la vente qu’en 2019. Pour les membres du directoire il y a une contrainte complémentaire qui est une contrainte de rétention. Ils doivent détenir 2 ans de rémunération fixe en actions, avant de pouvoir procéder à des ventes. Ils vont devoir constituer ce stock de l’équivalent de 2 ans de rémunération fixe au-delà de 2019. Donc ce sont des actions qui ne sont pas disponibles avant plusieurs années.

Enfin, la rémunération de Carlos Tavares est globalement inférieure à celles des autres dirigeants de l’industrie automobile occidentale. Je crois qu’il n’y en a pas un qui ait une rémunération inférieure à celle de Carlos Tavares.

Grâce au leadership de Carlos Tavares et avec l’aide de tous, notre société a évité le pire, rappelons-le. Elle a reconstruit ses fondamentaux et ouvre désormais une nouvelle page de son histoire avec le Push to Pass. Je rappelle également que ce sont près de 300 millions d’euros qui seront redistribués aux salariés de PSA au titre de l’exercice 2015 dont un montant d’intéressement moyen par salarié de 2000 euros en France. Un niveau jamais atteint depuis 10 ans. Un dispositif de primes exceptionnelles sera également déployé pour les salariés à l’international.

Chacun peut avoir son appréciation sur ce sujet polémique, mais vous deviez connaître la réalité des choses. Car ce que j’ai vu dans la presse ne reflète pas la réalité que je viens de vous décrire. Cela ramène les choses à leur juste proportion. Nous vivons dans un monde globalisé, nous devons tenir compte de cet élément.

Comment se fait-il que le directoire ne soit composé que d’hommes ?

Louis Gallois :

Il est évident que notre souhait est de progresser dans le domaine de la parité et de l’égalité entre les hommes et les femmes.

Concernant le non-paiement de dividende, je voudrais demander une compensation au titre des actionnaires. Je demande la prolongation de 3 ans de la distribution de bons de souscription pour les actionnaires fidèles.

Jean-Baptiste de Chatillon (membre du directoire, Directeur financier) :

Les BSA font partie intégrante de l’opération qui a été constituée au moment de l’opération d’augmentation de capital et approuvée par notre assemblée générale 2014. Il n’est absolument pas question de modifier ex post cet accord.

Concernant les énergies de mobilité, il ne faut plus compter sur le charbon et le pétrole. Il ne reste que le gaz et l’électricité dont l’hydrogène. Comment se métamorphosera la mobilité chez PSA par rapport à vos concurrents ?

Carlos Tavares :

Vous avez noté que dans notre plan Push to Pass, notre offensive technologique passe par l’éléctrification de nos groupes motopropulseurs, ce qui intègre évidemment les véhicules 100% électriques, puisque nous avons fait le choix de développer notre propre technologie que nous qualifions de deuxième génération. En effet, elle va atterrir sur le marché avec un niveau d’autonomie accrue puisque vous voyez que ce qui freine aujourd’hui le développement de l’électrique c’est tout d’abord l’autonomie. La voiture électrique ne peut pas être aujourd’hui la première voiture du foyer, faute d’autonomie suffisante. Le deuxième élément est le fait que cela reste des produits relativement chers. Je veux néanmoins signaler que sur le premier trimestre 2016 nous avons enregistré un taux de croissance de 100% sur les ventes de véhicules électriques PSA. Nous nous sommes dotés d’une organisation dédiée à la vente des véhicules électriques, qui est un business unit avec une équipe dédiée sur ce seul objectif. Cela nous permet de décoller sur nos ventes et nous allons continuer dans ce sens. Il va de soi que quand nos véhicules électriques avec la technologie PSA vont arriver sur le marché, ils vont arriver avec un niveau d’autonomie accru par rapport à celui que nous connaissons aujourd’hui. Mais nous savons que lorsque l’obstacle de l’autonomie sera traité, il restera la question de la densité des points de chargement, raison pour laquelle nous pensons que nous sommes encore très loin d’une application significative de pile à combustible pour des questions d‘infrastructures telles que nous les avons connu, sur les véhicules électriques. Donc on s’y prépare de manière très active puisque la décision du lancement du développement de la technologie hybride rechargeable a été prise dès mon arrivée en avril 2014. Nous avons lancé l’étude et le développement de la technologie électrique chez PSA dès février 2015 lorsque nous avons vu, au travers de nos résultats, que nous avions les moyens économiques pour le faire. Donc nous sommes bien engagés sur cette voie.

Une étude vient de sortir et donne un coût horaire moyen des salariés en Allemagne, qui ressort à 32,70 euros et en France à 35,70 euros. Dans la mesure où vous avez pris l’option de rémunérer le personnel de l’entreprise pour leurs efforts, pouvez-vous nous donner une directive sur la façon dont vous allez rémunérer le risque pris par l’actionnaire individuel qui n’est pas négligeable, autre qu’une norme classique de 25% de distribution.

Carlos Tavares :

Le chiffre que vous mentionnez est une réalité. Mais nous avons aussi constaté que au-delà du coût du travail il y a bien d’autres facteurs qui influent grandement sur la qualité et sur le coût des véhicules que nous fabriquons. Au cours de ces deux dernières années nous avons activé l’imagination, la motivation et la créativité de nos collaborateurs, leur génie en quelque sorte. Les progrès que nous avons réalisé au cours des deux dernières années y sont marquants voire spectaculaires dans certains cas. Nous avons eu des usines en Europe occidentale où, malgré ce que vous avez mentionné, nous avons pratiquement divisé par deux le coût de fabrication de la voiture. Cela prouve que nous avons des collaborateurs de grand talent, et que parfois l’amplitude de gains que nous pouvons espérer tenir sur la base de leur génie et de leur motivation peut être supérieure à la pénalité qui est associée au coût du travail que vous avez mentionné. De manière très pragmatique c’est à ce génie là que je souhaite que nous fassions appel car c’est ce qui nous permettra à moyenne échéance de faire progresser l’entreprise et la valeur actionnariale que nous souhaitons maximiser.

Vu la situation sociale très difficile des salariés au sein du groupe (nombreux licenciements, pas de hausse de salaire…), trouvez-vous normal que la direction et plus de 800 cadres soient assujettis aux parts variables et actions de performance ?

Carlos Tavares :

Je suis tout à fait sensible à votre question et je vous remercie de l‘avoir posée. Elle montre l’intérêt que nous avons tous à faire en sorte que l’entreprise se porte bien et qu’elle continue à générer de quoi financer son avenir. On voit bien que lorsque l’entreprise perd en compétitivité, lorsqu’elle se retrouve en difficulté, les choses que vous avez décrites peuvent éventuellement se produire. C‘est ce que nous devons garder à l’esprit pour continuer à travailler de manière collective et faire en sorte que l’on fasse appel au génie de nos collaborateurs pour donner à l’entreprise une pérennité. Il est vrai que nous avons dû corriger un certain nombre de choses. L’entreprise s’était égarée sur un certain nombre de domaine, donc évidemment le recentrage de l’entreprise sur un avenir qui est maintenant clair, solide, robuste, a nécessité des réajustements. Cette leçon du passé devrait nécessiter de mieux travailler ensemble, et de faire en sorte d’être meilleurs que nos concurrents. C’est le point essentiel.

Concernant la pile à hydrogène, ne pensez-vous pas qu’il soit plus judicieux d’essayer de nouer un partenariat avec un groupe, comme par exemple Air Liquide, qui me paraît très avancé sur le sujet ?

Carlos Tavares :

Nous avons une cellule de veille sur cette technologie. Nous pensons simplement qu’il y aura encore beaucoup d’investissements à faire sur le plan des infrastructures avant que cette technologie ne soit véritablement une technologie de masse. Pour l’instant nous pensons qu’une organisation avec une cellule de veille a été suffisante mais je retiens la possibilité que vous évoquez d’un partenariat avec Air Liquide, pourquoi pas. Nous verrons cela avec notre patron de l’ingénierie.

Ma question concerne la résolution 17 relative à la détention des 25 actions par les membres du Conseil de surveillance. Vu le cours de l’action, je pense qu’il aurait été possible de trouver une autre solution comme demander que les membres consacrent un pourcentage de leurs jetons de présence, pourcentage qu’ils devraient maintenir tant qu’ils sont membres du Conseil de surveillance.

Louis Gallois :

Il était marqué dans les statuts que les membres du Conseil de surveillance devaient détenir 25 actions, et nous avons une résolution qui vise à supprimer cette obligation car elle est redondante avec une obligation beaucoup plus élevée qui est dans le règlement intérieur et qui est la détention de 1000 actions. Ce qui représente un investissement de l’ordre de 14000 euros, ce qui constitue une part significative des jetons de présence reçus par les membres du Conseil de surveillance.

Je ne suis pas d’accord concernant les actions gratuites, car les petits actionnaires n’ont pas touché de dividende depuis 4 ans.

Louis Gallois :

Les attributions d’actions gratuites sont soumises à des conditions de performance qui sont alignées sur Push to Pass. C’est parce que Push to Pass se passera bien que les distributions seront confirmées. C’est une condition.

En ce qui concerne la Chine, y a-t-il des divergences sur vos visions respectives ?

Carlos Tavares :

Votre question porte sur une éventuelle divergence stratégique au sein de nos actionnaires de tête en relation avec notre actionnaire chinois. Depuis que je suis dans cette entreprise, j’ai systématiquement bénéficié d’un alignement parfait de tous les actionnaires de tête de l’entreprise y compris de notre partenaire stratégique Dongfeng. Et cela sur l’ensemble des sujets, que cela soit la reconstruction économique de l’entreprise avec Back in the Race, que cela soit la préparation et la construction de Push to Pass.

La question que vous évoquez n’est pas une question d’actualité, ni une question qui se présente devant nous. Nous avons tous intérêt à la même chose : la création de valeur. Et cette création de valeur de l’entreprise est la conséquence directe des résultats de l’entreprise. Nous pouvons avoir un dialogue pour savoir si telle ou telle idée est la meilleure. Mais je suis intéressé à ce que nos actionnaires de tête nous fassent partager leurs bonnes idées. C’est la raison pour laquelle Push to Pass a été construit sur une durée totale de 8 mois au cours de laquelle il y a eu trois à quatre discussions notamment au sein du comité stratégique. Au cours de ces discussions nous pouvons recueillir de bonnes idées et nous avons l’opportunité de nous allier tous dans la même direction et cela n’a posé aucun problème jusqu’à présent.

Pensez-vous vendre beaucoup de voitures à Vincent Bolloré qui est en Afrique ? Il a obtenu plus de 65 000 bornes électriques, envisagez-vous de vendre très bientôt des voitures électriques ?

Carlos Tavares :

Nous avons effectivement un accord stratégique avec le groupe Bolloré qui est un corps très intéressant pour PSA. En effet, cela nous donne la possibilité d’être un coopérateur avec le groupe Bolloré sur des activités d’auto-partage, et cela partout dans le monde. Ceci est très intéressant, nous allons l’utiliser probablement en Amérique du Nord, en étant coopérateur avec le groupe Bolloré dans un certain nombre de villes américaines, ce qui nous permettra d’apprendre le marché. Et évidemment nous allons nous appuyer sur les compétences déjà existantes dans le groupe Bolloré notamment au travers des opérations parisiennes que vous connaissez j’en suis sûr. Cela représente donc une belle opportunité pour nous.

Au passage, nous avons décidé de fabriquer la Citroën Méhari qui est l’un de nos cinq modèles électriques, et vous savez que cette voiture est un dérivé d’une voiture électrique du groupe Bolloré. Il y a donc de belles opportunités gagnant-gagnant pour que les deux partenaires se renforcent l’un l’autre.

En ce qui concerne l’Afrique, la marque Peugeot a une très belle image dans ce continent. Nous allons relancer la belle histoire de Peugeot sur le marché africain. C’est d’ailleurs la raison pour laquelle nous avons décidé de concevoir et de fabriquer un pick-up. Une des raisons est de reconquérir des parts de marché en Afrique. Nous multiplions un certain nombre d’accords sur différentes parties du continent africain : nous avons un accord au Nigeria, nous avons lancé la construction de notre usine au Maroc, nous discutons avec le gouvernement algérien pour un marché qui se ferme, vous nous verrez probablement atterrir aussi dans la partie Est du continent africain.

L’année dernière vous aviez annoncé la création du business unit électrique et le fait que vous décidiez d’avoir votre technologie propre. Mais cela concerne-t-il la batterie, le moteur ou autre ?

Carlos Tavares :

Il y a deux dimensions dans la réponse à votre question. Il y a d’abord une dimension purement technologique qui est de très grande qualité. Comme vous le savez j’ai eu l’opportunité de travailler avec différentes ingénieries d’entreprises à différents endroits dans le monde. Chez PSA nous avons une force qui est notre ingénierie. Ceci est à la fois un point de force mais nous met aussi en situation de contribuer aux efforts de productivité du groupe. Le plan d’économie de l’ingénierie est de 1 milliard et demi d’euros que nous reversons au dépôt d’ingénierie pour que cet argent soit utilisé pour faire de nouvelles technologies.

Cela est une force. Donc il serait hasardeux de notre part de ne pas utiliser cette force qui fait la différence par rapport à nos concurrents. C’est ce que nous faisons.

Le deuxième élément de réponse c’est qu’il ne faut pas nier qu’il y a une dimension émotionnelle dans le commerce automobile. J’ai observé, dans notre entreprise comme dans d’autres, que nos commerçants ne sont jamais aussi bons que lorsqu’ils vendent des produits qui sont entièrement conçus au sein de l’entreprise. J’observe par contraste, qu’ils sont généralement peu performants quand ils vendent des véhicules qui ne sont pas conçus au sein de l’entreprise, puisque dans l’exercice émotionnel et l’engagement énergique qu’il y a dans l’automobile, la confiance est très importante. J’ai donc considéré qu’avoir cette confiance dans la technologie développée par nos excellents ingénieurs était aussi un facteur de performance commerciale.

Enfin, quand nous serons amenés à déployer éventuellement cette technologie et que nous serons amenés à établir éventuellement des partenariats avec d’autres entités, le fait d’être propriétaire de notre technologie nous donnera évidemment des éléments de négociation stratégiques supplémentaires pour entrer dans tel ou tel marché. Cela peut être une contrepartie à des taux d’investissement industriels dans cette région. Notre partenaire apporterait la dimension de capacité industrielle, et nous nous apporterions la dimension de la technologie.

J’ai ici le graphique du cours de l’action Peugeot de 1992 à 2015. Les actionnaires qui sont entrés dans l’action Peugeot en 1998 et qui sont des actionnaires fidèles perdent de l’argent aujourd’hui. Monsieur le Président : je ne suis pas contre que vous touchiez des actions gratuites, mais il faudrait essayer de mettre en place dans le groupe, comme le font beaucoup d’entreprises, des attributions gratuites pour les actionnaires fidèles et qui ont souscrit pour sauver Peugeot.

Aujourd’hui, nous ne comprenons pas quand nous voyons un Président avec un salaire de 6 ou 5 millions d’euros. C’est encore à nous de faire des efforts puisqu’on ne nous paye même pas de dividende.

Louis Gallois :

Ce n’est pas du salaire, Monsieur. Je pense que vous exprimez un point de vue qui est assez largement partagé dans la salle. En effet cette courbe est tout à fait spectaculaire. Je rappelle que l’entreprise a traversé une crise qui aurait pu être dramatique puisqu’en 2012 nous étions dans une situation extrêmement critique. Les efforts de tous, y compris des actionnaires, ont permis de sortir de cette crise. Je comprends parfaitement que les actionnaires souhaitent voir le retour sur leur investissement. C’est pour cela qu’en 2017 nous mettrons en place une politique de dividende qui soit à la mesure des entreprises du même type, c’est à dire une distribution de dividende atteignant 25% du résultat de PSA.

Je voudrais parler de la disparition progressive de la propriété pour aller vers un usage partagé de la voiture. Cela change totalement la relation entre le client et la voiture.

Qu’est ce que cela implique comme évolution pour PSA ?

En ce qui concerne la voiture sans chauffeur, comment vous-y préparez-vous ?

Carlos Tavares :

Le sujet que vous questionnez est au cœur de la création du deuxième pilier de Push to Pass. C’est justement parce que nous reconnaissons l’existence de la tendance que vous évoquez que nous voulons préparer l’entreprise à en tirer le meilleur parti. L’évolution que vous mentionnez n’est pas homogène entre les milieux urbains et les milieux non urbains. Elle n’est pas homogène entre les marchés matures et les marchés émergents. Il faut se dire que ceci prendra un certain temps. C’est la raison pour laquelle nous nous donnons les six années du plan pour nous y préparer.

C’est d’abord un phénomène qui va démarrer et éventuellement s’accélérer dans les régions urbaines pour des raisons de saturation des réseaux routiers, pour des raisons de facilité d’usage. Mais je ne crois pas que cela sera quelque chose qui va se généraliser à très grande vitesse.

Le deuxième point est que les startups qui font de l’auto-partage en Californie disent que le véhicule en propriété est utilisé à peu près 10% de son temps et que cet investissement doit être rentabilisé dans une dimension de partage. Si tel était le cas nous pouvons aussi nous attendre à ce que la mobilité ait une croissance exponentielle. L’accès à la mobilité sera rendu plus aisé. Les objets de mobilité vont être utilisés de manière plus intense, avec une capacité à parcourir plus de kilomètres dans un laps de temps donné. Il y aura donc plus d’activité pour éventuellement créer ces objets à plus haute fréquence.

Enfin, n’oublions pas la dimension du confort qui est très importante et qui a marqué l’évolution de l’automobile. Toute l’histoire de l’automobile est marquée par la recherche du confort, de la spontanéité, d’un véhicule que l’on possède et à l’intérieur duquel on a ses affaires et ses habitudes voire sa propre programmation d’usage. Je pense qu’il faut donc éviter de passer d’un extrême à l’autre. Je crois que nous n’allons pas voir apparaître l’auto-partage comme étant la forme de mobilité quasi-omniprésente dans les prochaines années. Je pense que cela va être quelque chose de progressif. Nous allons voir apparaître des définitions techniques des objets de mobilité en auto-partage qui vont être différentes des objets de mobilité en propriété. Pour les véhicules en propriété, cela peut aussi conduire à une certaine forme d’élitisme qui rendra ces objets éventuellement plus chers puisque plus chargés en technologie et en équipements. Les objets en mobilité, lorsqu’ils seront en auto-partage, vont aussi devoir répondre à des attentes spécifiques de robustesse, d’ergonomie, de connectivité, de fonctionnalité. Nous allons peut être assister à une divergence des attentes des clients en matière de propriété avec un certain niveau de confort, d’agrément, de sécurité, et en matière d’auto-partage, où il y aura une intransigeance au sens de la sécurité, raison pour laquelle on ne pense pas qu’il soit réaliste de dire que l’on peut passer au véhicule autonome directement sans passer par les étapes intermédiaires. En effet les consommateurs ne transigeront jamais sur la sécurité. C’est pourquoi PSA y va étape par étape, avec une maîtrise de sa technologie qui soit au meilleur niveau.

Donc je pense que c’est une tendance sociétale qui est une réalité que nous acceptons. Mais je ne crois pas du tout que cela sera développé à très grande vitesse. Cela commencera par les lieux urbains, et c’est là que nous allons nous positionner en tant qu’opérateur de mobilité.

Résultat des votes :

1/ Approbation des comptes sociaux, connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du conseil et du rapport des commissaires aux comptes : les comptes présentent un résultat social de 3 315 010 317 € pour l’exercice. 98.07%

2/ Approbation des comptes consolidés. 98.18%

3/ Affectation du résultat social de 3 315 010 317 € au report à nouveau. 99.84%

4/ Approbation de la suppression du régime de retraite à prestations définies et mise en place d’un nouveau dispositif de retraite. 79.02%

5/ Ratification de la cooptation de Mme Catherine Bradley comme membre du conseil de surveillance, en remplacement de Mme Dominique Reiniche, démissionnaire, jusqu’à la présente assemblée. 99.84%

6/ Renouvellement du mandat de Mme Catherine Bradley comme membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 ans. 99.64%

7/ Ratification de la cooptation de M. Zhu Yanfeng comme membre du conseil de surveillance, en remplacement de M. Xu Ping, démissionnaire, pour une durée de 2 ans. 77.42%

8/ Ratification de la cooptation de Dongfeng Motor International Co. comme membre du conseil de surveillance, en remplacement de M. Zhu Yanfeng, démissionnaire, pour une durée de 2 ans. 76.98%

9/ Nomination de Mme Helle Kristoffersen comme membre du conseil de surveillance, en remplacement de Mme Patricia Barbizet, pour une durée de 4 ans. 99.86%

10/ Fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence : le montant global des jetons de présence du conseil est fixé à 1 100 000 €. 99.50%

11/ Avis consultatif sur la rémunération individuelle de M. Carlos Tavares, Président du directoire.76.53%

12/ Avis consultatif sur la rémunération individuelle de MM. Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon, Grégoire Olivier et Jean-Christophe Quémard, membres du directoire. 77.18%

13/ Autorisation d’acquisition et de vente par la société de ses propres actions à hauteur de 71 749 079 actions. Prix d’achat maximum : 30 €. Rachat exclu en période d’offre. Durée de l’autorisation : 18 mois. 98.04%

14/ Attribution d’actions gratuites pour les salariés et mandataires sociaux dirigeants : autorisation portant sur 0,85% du capital social. Durée de l’autorisation : 26 mois. 96.07%

15/ Autorisation d’émission de bons en période d’offre publique (Bons Breton). Opération autorisée plafonnée à 404 311 714 € en nominal. Opération possible en période d’offre publique. Durée de l’autorisation : 18 mois. 68.96%

16/ Autorisation d’augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés : augmentation nominale du capital social autorisée : 8 086 234 €, prix d’émission des actions non inférieur à 70% du cours de marché. Durée de l’autorisation : 26 mois. 98.98%

17/ Modification des statuts : suppression de l’obligation de détention d’actions pour les membres du conseil. 97.46%

18/ Mise en conformité des statuts : record date. 98.94%

19/ Pouvoirs pour les formalités liées à l’assemblée (dépôts, publicité…). 98.99%

Sujets de mécontentement des actionnaires en salle :

Les actionnaires regrettent l’absence de distribution de dividende, a fortiori au regard du montant des rémunérations des membres du directoire, qu’ils estiment excessives.

Il semblerait qu’ils se sentent sacrifiés à la fois au profit des dirigeants qui percevront des actions gratuites, et certains au profit des salariés qui percevront une prime d’intéressement de 2000 euros au titre de l’exercice 2015.

Un actionnaire de long terme marque les esprits en reproduisant l’évolution du cours de bourse de 1992 à 2016. Les actionnaires ayant investi en 1998 perdent de l’argent. Le décalage entre cet actionnaire de long terme et un duo Tavarès/Gallois arrivé récemment, fier du redressement récent et des rémunérations attachées, est saisissant.