Proxinvest a assisté à l’assemblée générale mixte d’AccorHotels du 22 avril 2016 et vous présente son compte-rendu.
Le fait marquant de cette Assemblée générale est la montée au capital du groupe chinois Jin Jang, qui devient le premier actionnaire du groupe en détenant 14.98% du capital. Les montées au capital du Qatar et de l’Arabie Saoudite sont elles aussi significatives : QIA (Qatar Investment Authority) entre à hauteur de 10.5% et KHC (Kingdom Holding Company of Saudia Arabia) entre à hauteur de 5.8%.
La montée au capital de ces nouveaux arrivants inquiète certains actionnaires redoutant notamment une éventuelle scission du groupe.
Les résultats des votes ont révélé une certaine contestation de la rémunération des dirigeants :
Le Say on Pay de Sébastien Bazin (PDG) a été approuvé à hauteur de 82.53%. Proxinvest avait émis un avis négatif en notant « Bien que les montants soient acceptables et que la société ait enregistré une bonne performance sur l’exercice, Accor semble en retard comparativement à de nombreuses sociétés du CAC 40 en termes de transparence. » . A minima une transparence a posteriori sur le taux de réalisation de chaque critère de performance et une meilleure description des réalisations de l’exercice justifiant la partie qualitative dudit bonus serait en effet les bienvenues.
Le Say on Pay de Sven Boinet (Directeur général délégué) a été approuvé à hauteur de 83.17%.
Proxinvest déplore la pratique du droit de vote double en place depuis longtemps chez Accor: le rétablissement du principe « une action- une voix » serait le bienvenu et permettrait de rétablir l’égalité de traitement entre actionnaires alors que de grands investisseurs montent au capital.
Vous trouverez ci-dessous l’ensemble du compte-rendu de l’assemblée générale mixte d’AccorHotels.
ACCOR – Assemblée générale mixte
Le 22 avril 2016 – NOVOTEL Paris Est, 1 avenue de la République, 93177 Bagnolet
Taux de participation : 65,95% en nombre d’actions
Nombre d’actionnaires votant : non communiqué
Nombre d’actionnaires présents dans la salle : 500 à 600
Contexte stratégique, points sur lesquels le PDG a insisté :
Sébastien Bazin, le PDG d’AccorHotels, commence par déclarer que 2016 est une année très importante pour le groupe sur le plan de la géographie du capital avec une montée au capital de chinois (le groupe Jin Jang, à hauteur de 14,98%), de qataris (QIA à hauteur de 10,5%) et de saoudiens (KHC à hauteur de 5,8%). Jin Jang devient donc le premier actionnaire. Sébastien Bazin donne la parole au représentant du groupe chinois, présent dans la salle, qui explique le lien particulier de son groupe avec la France, détaille son activité dans l’hôtellerie puis fini par remercier les fondateurs d’AccorHotels Gérard Pélisson et Paul Dubrule, sous les applaudissements de la salle.
Le PDG expose les faits marquants de 2015 : au-delà des résultats records du groupe, il y a eu des évènements assez contrastés avec un contexte macroéconomique extrêmement fort dans l’industrie hôtelière. Il y a aussi un contexte géopolitique très sensible du fait de nombreux conflits dans beaucoup de régions, notamment en France avec les attentats terroristes dramatiques. Malgré les contextes politiques et macroéconomiques, les flux de tourisme et l’incertitude, le groupe a été parfaitement capable de « saisir les opportunités, de se remettre en cause et surtout de ne pas avoir peur ». Des initiatives ont été réalisées avec « du sang neuf », trois personnes ayant rejoint le groupe : Jean-Jacques Morin (Directeur Général Finance), Arantxa Balson (Directrice Générale Talent et Culture), et Amir Nahai (Directeur Général groupe Food and Beverage).
Les chiffres sont « très bons », le chiffre d’affaire a augmenté et le groupe a connu une marge record du résultat d’exploitation avec 11,9%.
Les endroits importants pour le groupe sont les suivants : l’Afrique subsaharienne, AccorHotels « se doit de prendre des risques dans cet endroit du monde », l’Inde, pays dans lequel « le groupe doit aller encore plus vite », puis l’Iran, « qui s’ouvre et qui ne demande qu’à ce qu’on les aide à se développer ».
Sébastien Bazin a insisté sur les engagements environnementaux du groupe, à travers la mise en place d’une restauration responsable qui permet moins de gaspillage. Il a affirmé qu’une utilisation de 15% d’énergies renouvelables était mise en place dans les hôtels du groupe, mais que l’objectif était de dépasser les 50%. Le groupe a financé la plantation de plus de 4 millions d’arbres.
L’année 2016 est une année d’incertitudes notamment avec le ralentissement économique de la Chine, la crise économique du Brésil, et un environnement mondial incertain notamment avec les attentats que l’on a connu. Mais l’année 2016 est une année pleine d’opportunité malgré cela : un calendrier favorable (notamment avec l’Euro de football en France, les Jeux Olympiques au Brésil), une augmentation mondiale du nombre de voyageurs, et des leviers opérationnels et économiques favorables.
Le point de la transformation digitale a été abordé. Ce point est « essentiel » et Sébastien Bazin concède que le groupe a plusieurs fois raté son entrée en la matière. AccorHotel a raté « la première vague » (lors de l’arrivée de Booking, d’Expedia) la deuxième (Kayak, Trivago) et la troisième (Airbnb, Uber). Mais il affirme qu’il n’en est pas de même pour la quatrième, qui s’ouvre aujourd’hui et qui se dissémine dans toutes les industries et tous les pays du monde, car ces services sont très demandés par le public, et leur mise en place est très rapide. Le groupe est en train de se placer sur le secteur des plateformes digitales de location et sur le secteur des offres intégrées de gérants de locations immobilières.
Pour conclure, les priorités de 2016 ont été exposées, et sont les mêmes depuis 2013 :
– La mise en œuvre du plan d’HotelInvest,
– La réussite de la mise en œuvre des initiatives clés du plan digital,
– L’optimisation du développement et le renforcement des marques du groupe,
– Des projets clés pour améliorer la performance et les bénéfices,
– Une évolution de la culture managériale (mise en place d’un Shadow Comex notamment).
Questions :
Quelle est la stratégie d’AccorHotels en Chine ?
Sébastien Bazin : La Chine est un pays extraordinairement important pour le groupe Accor de par la richesse de ce pays en termes d’évolution démographique, économique et culturelle tant en Chine qu’en dehors de la Chine puisque de nombreux voyageurs chinois se rendront dans de nombreux pays dans lesquels nous sommes présents. Nous avons donc une stratégie volontariste de développer nos marques en Chine avec un certain nombre de partenariats. La présence de Jin Jang au capital d’Accor est sûrement un facteur positif supplémentaire dans le développement d’AccorHotels en Chine puisqu’on va de mieux en mieux se connaître et pouvoir réfléchir et travailler ensemble.
Quelles seront les conséquences si le groupe Jin Jang est représenté au Conseil d’Administration ?
Sébastien Bazin : Si Jin Jang est représenté au Conseil d’administration d’AccorHotels -les discussions n’ont pas encore eu lieu – je pense que cela serait une très bonne chose et je le souhaite à titre personnel. C’est là où un certain nombre de discussions se mettent en place au profit de nos deux groupes et de la consolidation mondiale.
Vous avez récemment investi dans plusieurs sociétés qui se positionnent dans le haut de gamme, ainsi que dans Airbnb. S’agit-il vraiment d’une stratégie de complémentarité et quels rendements à court et moyen termes en attendez-vous ?
Sébastien Bazin : C’est très important, c’est volontariste, c’est industriel, c’est stratégique, ce n’est pas que financier, c’est même au-delà du financier. C’est trop tôt aujourd’hui pour donner un certain nombre d’éléments chiffrés. Laissez-nous le temps de nous développer, de faire croître les parts de marché de ces maisons dans lesquelles nous sommes associés, il sera largement temps de se poser la question sur le rendement. Ce n’est pas le moment aujourd’hui.
Question posée par l’organisation syndicale FO : La montée en puissance d’un actionnaire chinois marque-t-il un nouveau tournant pour le groupe ? Le syndicat FO s’inquiète sur l’avenir du groupe, le spectre d’une nouvelle scission s’approche avec la montée en puissance de Jin Jang.
L’arrivée prochaine du Qatar au capital du groupe pose aussi des interrogations quant aux futures décisions stratégiques.
Depuis plusieurs années, les hausses de salaires sont de plus en plus faibles et la pression au travail de plus en plus forte. Le plan de départ actuel en cours au siège illustre parfaitement ce contexte anxiogène.
Sébastien Bazin : Il y a des choses très importantes dans ce que vous nous dites. Il y a une première chose qui est le facteur d’anxiété sur l’arrivée de nouveaux actionnaires. Je vous répète que c’est exactement l’inverse qu’il faut analyser. Ce n’est pas un facteur d’anxiété mais un facteur de sécurité, de confort. Plus le groupe sera accompagné d’actionnariats forts, plus il aura la possibilité de se développer vite. Donc le groupe aujourd’hui doit se réjouir d’avoir à son capital le fond d’investissement du Qatar, le prince Al-Walid, et nos amis Jin Jang. Ils vont nous apporter au-delà de la puissance financière une autre lecture du groupe qui va nous enrichir et nous faire progresser et réfléchir.
La deuxième chose c’est que vous parlez de la scission. Ce ne sont ni les analystes financiers ni les médias qui fixent la stratégie de ce groupe. C’est une équipe dirigeante et un Conseil d’Administration qui se posent les bonnes questions, et qui en fixent la direction. Le marché financier accepte ou non la stratégie qui est érigée par ceux qui en ont la responsabilité et la charge.
Pour le partage de la valeur vous avez raison. Toute croissance de cette société en termes de résultats et de richesse doit être partagée entre les uns et les autres. La répartition de ce partage est une question difficile. Vous m’avez alerté dessus tout à l’heure notamment sur l’impact des attentats terroristes en France qui ont une incidence très claire sur la participation des salariés alors qu’ils n’y peuvent rien et je vous ai promis que l’on allait consciencieusement réfléchir à donner un certain nombre d’éléments de preuve sur un intéressement collectif au niveau français. Donc merci du message, certaines choses sont fausses, et il faut y répondre et certaines sont parfaitement vraies et il faut également y répondre.
Je m’exprime au nom du comité consultatif des actionnaires. Sébastien, vous avez répondu aux deux questions que nous avons posées. Je voulais juste partager avec l’assemblée le fait que nous avons été convoqués à deux réunions en juin et en novembre, que nous avons bénéficié d’un bon taux d’information et d’écoute, d’une bonne qualité globale. Nous souhaiterions simplement pour les prochaines assemblées générales à venir être peut-être un peu plus associés, un peu plus consultés pour que nous puissions optimiser ce que vous faites déjà très bien.
Sébastien Bazin : Promis nous ferons cela.
Pouvez-vous nous assurer que la protection des données informatisées et digitalisées des clients est assurée ? Ces informations sont-elles stockées en France ?
Vivek Badrinath (Directeur Général Adjoint Marketing, Digital, Distribution et Systèmes d’information) : Votre question est juste et c’est vrai que le risque zéro n’existe pas, beaucoup de grandes entreprises sont soumises à des attaques de nombreuses parties qui cherchent soit des informations privées soit des données financières et notamment les données de cartes de crédit qui permettent des fraudes. Le groupe a une politique très active dans ce domaine pour minimiser ce risque et nous avons présenté d’ailleurs l’ensemble de ces plans d’actions au comité de l’audit et des risques du Conseil au cours de cet exercice. Nous employons dans notre personnel des experts qui vérifient chaque fois que nous connectons de nouveaux systèmes ou de nouveaux services si ces systèmes présentent les garanties de sécurité adéquates, le cas échéant en faisant des tests de type intrusion. Les données personnelles de nos clients sont conservées dans nos centres de calcul, notamment notre base CRM, sont dans des sites qui sont hébergés par la société Thalès sur le territoire français ainsi que dans notre datacenter qui se situe à Evry. Nous sommes extrêmement vigilants sur la localisation des données et organisons la gestion du stockage des données individuelles et personnelles.
Enfin sur le domaine spécifique des cartes de crédit, nous déployons en ce moment la mise en œuvre d’un programme qui est la norme internationale pour conserver les numéros de carte de crédit de manière sécurisée pour éviter que les fraudeurs puissent y accéder. Ceci comprend la sécurisation de nos systèmes centraux mais aussi des procédures que nous déployons au sein des différents hôtels pour s’assurer que la sécurité est suffisante. Nous continuons à être vigilants. Une fois encore le risque zéro n’existe pas mais nous sommes toujours en alerte sur les différents types de menaces et risques dans ce domaine.
Qu’en est-il de votre intention d’acquérir quelques hôtels auprès de la Foncière des Murs et Axa ?
Avez-vous trouvé un compromis avec le FISC suite à la rectification qui vous a été adressée ?
Sébastien Bazin : Pour Foncière des Murs et Axa, nous avons noué des discussions avec eux. Nous sommes en discussions hebdomadaires avec tous nos grands propriétaires. Il n’y a pas lieu ici de parler de nouvelles négociations, elles sont permanentes et bonnes. Elles font partie intégrante du programme d’HotelInvest qui est d’avoir une rotation du portefeuille et un enrichissement au profit des actionnaires d’Accor sans que ce soit au détriment d’Axa et Foncière des Murs.
Jean-Jacques Morin (Directeur financier) : Sur les litiges fiscaux c’est indiqué dans le document de référence. Sur le litige fiscal qui concerne la France, nous avions un risque qui était évalué à 28 millions qui a été réduit de façon très significative puisqu’il ne reste aujourd’hui dans les comptes que 4 millions de provision. Nous avons trouvé un agrément sur une grosse partie des discussions que nous avons sur ce litige fiscal avec l’administration fiscale. Il reste encore un peu de travail à faire dans le courant de l’exercice.
Pourquoi faites-vous une part de plus en plus réduite aux actionnaires qui optent pour le paiement du dividende en actions ? Je remarque que cette année il n’y a que 50% du dividende qui est autorisé pour réinvestir en actions, mais en plus le prix de l’action bénéficie d’une décote qui n’est plus de 10% comme l’an dernier mais seulement de 5%.
Pouvez-vous expliquer la différence qui existe entre l’évolution du cours de bourse et la valeur que vous supposez de votre société ?
Jean-Jacques Morin : Sur le pourcentage de 50% et la décote de 5%, je rappelle que les 5% sont une charge pour l’entreprise donc cela montre notre bon vouloir et fondamentalement il n’y a pas de changements cette année par rapport à ce que l’on a pratiqué l’année dernière. L’année dernière c’était déjà 50% et c’était déjà une décote de 5%.
Sébastien Bazin : Vous avez raison sur le paradoxe entre l’évolution du cours de bourse qui ne reflète pas l’évolution de la valeur de la société. Il y a deux raisons à cela : la première raison c’est à nous de faire un meilleur travail de pédagogie, d’explication et de conviction, nous le faisons mais c’est un travail de longue haleine. La deuxième c’est qu’il y a certains évènements qui n’ont rien à voir avec l’évolution du patrimoine mais qui impacte le cours de bourse, que sont une conjoncture des évènements terroristes et macroéconomiques dans lesquels malheureusement le CAC40 est ainsi fait : quand les choses vont mal sur d’autres secteurs ou dans des contextes géopolitiques vous ne pouvez pas y être étanche même si vous avez une amélioration de tous les fondamentaux.
Vous plantez beaucoup d’arbres mais j’aurais voulu savoir si vous faites de la sylviculture ou simplement de la reforestation ?
Virginie Sido (Directrice de la marque corporate Accor, RSE & communication interne) : Effectivement nous avons planté 4 millions d’arbres avec un objectif de 10 millions. Nous plantons des arbres, nous avons fait évoluer notre modèle pour nous rapprocher des milieux agricoles. Nous faisons de l’agroforesterie plutôt que la reforestation massive. Nous avons un modèle équilibré qui maintenant est présent dans plus de 35 pays. Notre objectif est de le faire au plus proche de nos hôtels pour mettre en place des circuits courts car à proximité des espaces agricoles il y a une production agricole et nos hôtels pourraient ou peuvent déjà s’approvisionner au sein de ces structures.
Quel est le taux de remplissage des chambres des hôtels du groupe ?
Jean-Jacques Morin : Le taux de remplissage moyens est d’à peu près 61%. C’est tout à fait comparable avec ce que l’on avait fait l’an dernier. Un taux moyen reflète de la diversité à savoir que si nous regardons notre taux d’occupation sur Londres nous sommes plutôt autour de 77%.
Le résultat net par action passe de 223 millions à 244 millions, soit une augmentation de 9%. Mais ce résultat est terni par le même résultat par action qui chute de 10%. Y’aurait-t-il eu des OCEANCES ou d’autres produits financiers qui se seraient convertis en actions ? Pourquoi y a-t-il un plus grand nombre d’actions qui amène à une dilution ?
Jean-Jacques Morin : Pour le résultat net vous avez raison, le résultat net par action n’est pas le même. Cela est du au traitement des titres subordonnés à durée indéterminée. Donc il y a 37 millions de dividendes qui sont payés pour rémunérer cette dette de 900 millions qui était souscrite il y a un an, et on les retrouve dans le calcul des résultats nets par action.
Est-ce bien le moment, alors que tous les clignotants sont au vert, de donner à Jin Jang 14,98% du capital d’Accor, soit 4% de plus que Colony et Eurazéo réunis, vos actionnaires historiques ?
Sébastien Bazin : Le groupe Accor n’a pas donné cette part de capital. Jin Jang a eu l’intelligence, la sagesse d’investir dans le groupe et donc de s’octroyer au profit de tiers existants 14,98% du capital. C’est sa décision, c’est la décision de tous les actionnaires présents que de garder leurs actions, d’acheter plus d’actions, ou de vendre leurs actions. Nous n’avons pas participé à cette augmentation de capital du groupe Jin Jang, d’ailleurs cela ne nous a pas été demandé et cela n’est pas de notre ressort. Maintenant s’il devait y avoir des discussions avec le groupe Jin Jang à leur demande ou à notre demande nous aurons ces discussions mais ce n’est pas du tout ni l’objet de votre question ni même ma prérogative. Mais je discuterai exactement de la même manière avec un actionnaire qu’il ait une action ou qu’il ait 25% de la société.
Résultat des votes :
1/ Approbation des comptes sociaux : les comptes présentent un résultat social de 129 661 496 € pour l’exercice. 99.96%
2/ Approbation des comptes consolidés : les comptes présentent un résultat consolidé de 244 M€ pour l’exercice. 99.96%
3/ Affectation du résultat : dividende de 1 € par action. Mis en paiement le 18 mai 2016. 99.19%
4/ Option pour le paiement de la moitié du dividende de l’exercice en actions. Prix de souscription non inférieur à 95% du cours de l’action. Option valable entre le 27/04/2016 et le 10/05/2016. 99.94%
5/ Renouvellement du mandat de Sophie Gasperment comme administrateur pour une durée de 3 ans. 99.71%
6/ Renouvellement du mandat de Nadra Moussalem comme administrateur pour une durée de 3 ans. 97.79%
7/ Renouvellement du mandat de Patrick Sayer comme administrateur pour une durée de 3 ans. 88.74%
8/ Modification de l’article 4 des statuts : ratification du transfert de siège social au 82 rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux. 99.97%
9/ Autorisation d’acquisition et de vente par la société de ses propres actions : autorisation portant sur 23 000 000 actions. Prix d’achat maximum : 70 €. Rachat exclu en période d’offre. Durée de l’autorisation : 18 mois. 99.96%
10/ Attribution d’actions gratuites pour les salariés et mandataires sociaux dirigeants : autorisation portant sur 2,5% du capital social. Durée de l’autorisation : 38 mois. 83.06%
11/ Plafonnement du nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la société dans la limite de 15% de l’ensemble des actions attribuées en vertu de la résolution 10. 94.70%
12/ Avis consultatif sur la rémunération individuelle de Sébastien Bazin, Président Directeur Général. 82.53%
13/ Avis consultatif sur la rémunération individuelle de Sven Boinet, Directeur Général Délégué. 83.17%
14/ Pouvoirs pour les formalités liées à l’assemblée (dépôts, publicité…). 99.97%
Sujets de mécontentement des actionnaires :
Il n’y a pas eu de réel sujet de mécontentement des actionnaires. Nous noterons simplement que la montée au capital du groupe Jin Jang semble inquiéter une partie des actionnaires.
Proxinvest est une société de conseil de vote aux investisseurs. Les études complètes de Proxinvest (« Lettre Conseil ») sur chaque assemblée générale sont diffusées par abonnement à ses clients et aux clients d’ECGS ou peuvent être commandées à l’unité sur les sites shop.proxinvest.fr (version française) et shop.ecgs.com (version anglaise).
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