Ce mercredi 10 mai 2017, lors de l’assemblée générale de Sanofi, les actionnaires auront approuvé le rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés. Ce rapport chargé de faire la lumière sur les conventions sensibles signées avec les parties liées comprend un nouvel engagement autorisé début 2017 relatif à une « modification du régime de retraite supplémentaire d’Olivier Brandicourt, Directeur Général. »
On nous y indique qu’il a été décidé d’introduire, en application des modifications apportées par la loi Macron, à compter du 1er janvier 2017, une condition de performance à l’acquisition de nouveaux droits conditionnels dans le cadre du régime de retraite supplémentaire dont bénéficie Monsieur Olivier Brandicourt. Dans une vie antérieure notre nouveau Président de la République Emmanuel Macron se pencha sur le problème des retraites supplémentaires à prestations définies, appelées communément « retraites chapeau » et décida de les encadrer en instaurant des conditions de performance obligatoires et de limiter l’acquisition annuelle de droits.
Dans le cas de Sanofi, Proxinvest s’étonne surtout du fait que la société propose aux actionnaires d’approuver la modification d’une convention que la société n’a toujours pas daigné faire approuver à ces actionnaires.
En effet, la convention permettant à M. Brandicourt de bénéficier d’un régime de retraite supplémentaire a été mise en place en février 2015, mais la société s’est toujours refusée à la faire approuver par ses actionnaires sous prétexte que le mandat de M. Brandicourt n’avait pas été renouvelé. Cela ne respecte ni l’esprit de la Loi, ni la pratique des autres sociétés françaises qui, toutes, proposent lors de la nomination d’un dirigeant à l’AG suivant cette nomination d’approuver les éventuels engagements mis en place. Bien sûr la plupart des actionnaires voteront en faveur de l’introduction d’une condition de performance sans même réaliser qu’ils avalisent alors un régime de retraite qui pourra s’avérer extrêmement généreux pour son bénéficiaire.
Malgré ce beau tour de passe-passe de communication de la société, Proxinvest recommande de s’opposer à cette résolution 4 pour plusieurs raisons.
Tout d’abord, le conseil d’administration a octroyé à M. Brandicourt dès son arrivée une ancienneté de 10 ans dans la société, lui permettant ainsi de bénéficier tout de suite de ce régime et de gonfler instantanément ses droits à retraite.
Ensuite, le plafond mis en place est trop généreux : la rente totale (hors régimes obligatoires) est de 1,5% par année d’ancienneté (plafonnées à 25 années), soit un plafond de 37,5%, de la rémunération de référence excédant largement notre plafond de 20%. Notons par ailleurs que la rémunération de référence utilisée est de 60 Plafonds annuels de la Sécurité Sociale (PASS), soit, au 31 décembre 2016, 2 316 960 €. Ainsi, la rente totale hors régimes obligatoires de M. Brandicourt pourrait s’élever à un maximum de 868 860 € (hors revalorisation future du PASS), ce qui excède largement notre plafond de 300 000 €.
On nous rétorquera que ce montant est peu susceptible d’être atteint puisqu’il repose désormais sur une condition de performance. Sauf que l’acquisition annuelle du droit à retraite supplémentaire ne deviendra nul que si la part variable de la rémunération est inférieure à 100% de la rémunération fixe (maximum de 1,5% acquis dès lors que le bonus est supérieur à 150% du fixe). Or, depuis 2009, les bonus attribués à Christopher Viehbacher puis à Olivier Brandicourt ont représenté successivement 200%, 200%, 190%, 181%, 135%, 128%, 166% et 163% du fixe, soit en moyenne 170%. Il s’est donc toujours placé au-delà de la barre de 100% du fixe et est constamment atteint. Comment insérer une condition de performance qui n’en est pas réellement une : second tour de passe-passe du conseil d’administration de Sanofi !
