L’excellent site de Marie-Jeanne Pasquette, Minoritaires.com, attire notre attention sur l’opération terminale d’une triste histoire, le rachat des dernières actions d’ALCATEL LUCENT (code: ALU) par Nokia. L’AMF innove à cette occasion dans le bon sens en traitant plus également les actionnaires en cas d’indemnisation…
Ce rachat avait été rendu possible par les promesses non tenues du président exécutif de 2014-2015 Michel Combes, promesses qui auront jeté le doute sur la qualité de sa « reddition intelligente » de début 2015 au groupe finlandais de matériel télecom Nokia. Cette opération dont les conditions ont été rapidement contestée par certains minoritaires, faisait surtout l’économie d’une offre publique et les deux dirigeants le président Phlippe Camus et Michel Combes, non inquiétés des promesses non tenues faites au marché, se sont fait grassement remercier de cette trahison de leurs actionnaires minoritaires.
Rappelons que la prime offerte, à en croire Associés en Finance, cité par Minoritaires.com, expert généralement bon avocat des sociétés contre leurs actionnaires, ici nommé par le conseil d’ALCATEL LUCENT, n’offrait que:
+6% par rapport à la parité des cours au 9 avril 2015,
+10% par rapport à la valorisation par une méthode de comparaison aux autres équipementiers télécoms
+6% à +14% par rapport à la valorisation des flux de trésorerie actualisés prévus
En juin 2016, Nokia avait donc atteint le seuil de 95 % du capital et pouvait engager une offre de retrait obligatoire à 3,50 € par action laquelle fut fort efficacement contestée.
Une fois de plus, un expert prétendu indépendant, Accuracy, a apporté de très chers services à ALCATEL LUCENT pour justifier de ce prix et n’a pas daigné répondre aux questions de Minoritaires.com qui s’étonnait de certaines incohérences avec le rapport de 2015 d’Associés en Finance.
Mais les minoritaires ont surtout contesté devant l’AMF puis devant la Cour d’Appel la valorisation injuste des Obligations convertibles OCEANEs (Obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes) retirées parallèlement : en effet, dans le recours du 30 septembre 2016 toujours cité par Minoritaires.com « Nokia a ignoré cette clause d’ajustement et favorisé les créanciers obligataires en offrant 3.50 seulement pour les actions et 4.51 pour les OCEANEs 2019, alors que le ratio de conversion prévu serait de 1.21, valorisant ainsi les OCEANEs 2019 à 4.235 . Puisque Nokia a payé 4.51 les OCEANEs 2019, ne devraient-ils pas payer 4.51 / 1.21 = 3.727 les actions?
Le recours visait donc à une réformation de la décision de conformité en y modifiant les conditions financières de l’OPRO (Offre Publique de Retrait Obligatiore).
Finalement l’AMF aura accordé la recevabilité sur l’insistance de Nokia qui souhaite profiter des déficits fiscaux d’ALCATEL LUCENT dès la fin 2016… : l’offre publique de retrait de Nokia sur Alcatel-Lucent sera clôturée le 31 octobre en vue d’un retrait obligatoire le 2 novembre 2016 sous une intéressante condition résolutoire.
Nokia s’étant engagé a verser immédiatement sur un compte bloqué des sommes correspondant à la différence entre le prix de l’offre publique de retrait suivie du retrait obligatoire et le prix demandé ou mentionné, selon le cas, par les requérants.
Ainsi Nokia a accepté l’immobilisation des titres ALCATEL LUCENT acquis par Nokia dans le cadre de l’offre publique de retrait suivie du retrait obligatoire aux fins de leur éventuelle restitution aux anciens porteurs des titres qui en feraient la demande et enfin le maintien de l’intégrité de l’entité ALCATEL LUCENT S.A au cas ou la Cour d’appel annulait et/ou réformait la décision de conformité relative à l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire, Nokia restituait des titres ALCATEL LUCENT acquis dans l’offre aux anciens porteurs de titres qui en feraient la demande et déposerait un projet modifié d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire conforme aux dispositions législatives et réglementaires applicables et à la décision de la cour d’appel de Paris ou verserait le complément de prix ou d’indemnisation aux porteurs qui n’ont pas demandé la restitution de leurs titres tant pour les anciens porteurs de titres acquis dans le cadre du retrait obligatoire, que pour les porteurs de titres acquis dans le cadre de l’offre publique de retrait.
Cette affaire est tout a fait intéressante en ce qu’elle étend aux porteurs d’actions ayant volontairement, « volens nolens » apporté leur titres à l’offre publique de retrait par Nokia le bénéfice de la réforme éventuelle du prix de l ‘OPRO. A la différence de la Médiation de l’AMF qui se contente de n’indemniser secrètement que les seuls plaignants, ce sont ici tous les porteurs lésés par cette offre jugée injuste qui se trouveront indemnisés.
Si l’on observe que cette justice élémentaire a été inventée ici sous la pression d’un émetteur pressé d’utiliser ses déficits fiscaux, on souhaitera que le Régulateur y trouve la référence future à une possibilité de réparation collective en matière financière, notamment par publication de la Médiation, afin que toutes les victimes d’un acte préjudiciable puissent être automatiquement indemnisées par l’auteur et non les seuls plaignants.
8 Novembre 2016
