Solocal group a publié ce 24 octobre 2016 un communiqué de presse apportant certaines précisions post-AG [1]. A sa lecture, force est de constater que ce communiqué simplifie beaucoup trop le prospectus luxembourgeois de 2011 d’émission de la dette obligataire, à travers une traduction grossière et probablement mensongère.
- Texte original du prospectus de l’obligation en anglais :
“during any period of two consecutive years, individuals who at the beginning of such period constituted the majority of the shareholder representatives on the Board of Directors of the Company (together with any new directors whose election by the majority of the shareholder representatives on such Board of Directors of the Company as applicable, or whose nomination for election by shareholders of the Company, as applicable, was approved by a vote of the majority of the shareholder representatives on the Board of Directors of the Company, as applicable, then still in office who were either directors at the beginning of such period or whose election or nomination for election was previously so approved) ceased for any reason to constitute the majority of the shareholder representatives on the Board of Directors of the Company, as applicable, then in office.”
- Texte du Communiqué de presse Solocal Group :
“the replacement of the majority of members of the SoLocal Group’s Board of Directors by new members who have not been elected or approved Directors by the Board of Directors (assessed on a 24-month rolling period)”
“le remplacement de la majorité des membres du Conseil d’Administration de SoLocal Group par des administrateurs non-cooptés ou non-agréés par le Conseil d’Administration (apprécié sur une période de 24 mois glissant). »
En résumant une clause de dix lignes en deux lignes et demi, Solocal Group a dans son communiqué déformé la réalité de la clause. Solocal Group a ainsi effacé dans sa traduction la notion de « représentants d’actionnaires » alors même que le capital et le conseil d’administration étaient contrôlés respectivement en mai 2011 par Mediannuaire Holding (elle-même détenue par KKR et Goldman Sachs) et une majorité de représentants de KKR et Goldman Sachs. La clause avait donc vocation à s’appliquer aux actionnaires de référence de l’époque, c’est-à-dire à Goldman Sachs – KKR, afin, pour les créanciers, d’éviter que Mediannuaire Holding ne cède le contrôle à un tiers (d’ailleurs Mediannuaire Holding aura, selon les déclarations de franchissement de seuils réalisées auprès de l’AMF, bien veillé à descendre au capital de PagesJaunes pour ne plus la contrôler avant de devenir propriété de Cerberus). Cette clause ne s’appliquait donc pas à l’association RegroupementPPLocal et à un changement d’une majorité du conseil d’administration lors de l’AG du 19 octobre 2016 qui n’aurait été qu’un pur choix de démocratie actionnariale.
D’ailleurs en anglais « shareholder representatives on the Board of Directors » n’est pas le premier terme qui vient à l’esprit pour traduire « administrateurs ». Le terme correct est « Directors ». La notion distincte de « shareholder representatives on the Board of Directors » permet dans un contrat de désigner les représentants des actionnaires de référence et ne pouvait dès lors ne s’appliquer qu’au représentant de l’actionnaire de contrôle de l’époque, Mediannuaire Holding, mais n’est désormais plus applicable puisque Solocal a un capital dispersé.
Alors que Proxinvest vient d’interroger l’AMF sur la sincérité de l’information délivrée par Robert de Metz, Président du conseil d’administration, lors de l’AG Solocal du 19 octobre, une telle traduction surprendra autant que de voir un Président s’accrocher à son poste après le camouflet historique que lui aura infligé l’assemblée générale.
[1] http://www.solocalgroup.com/sites/default/files/documents/CP_2016_10_24_SoLocal_Group_CP%20Precisions_Post_AGM_FR.pdf et http://www.solocalgroup.com/sites/default/files/documents/CP_2016_10_24_SoLocal_Group_PR_Precisions_Post_EGM_US.pdf
