Sujet moins controversé que la rémunération des dirigeants, le versement de rémunérations aux administrateurs non-exécutifs, généralement sous la forme de jetons de présence, est également étudié dans le détail au sein du rapport Proxinvest sur la rémunération des dirigeants des sociétés cotées françaises. L’occasion de revenir cette semaine sur ce sujet à travers une série d’articles extraits du rapport Proxinvest.
Intéressons-nous tout d’abord aux enjeux de la rémunération des administrateurs en France.
En France, les membres du conseil, autres que dirigeants ou salariés, ne peuvent recevoir que des jetons de présence ou une rémunération exceptionnelle pour des missions ou des mandats particuliers (art. L225-45 et L225-46 du Code de commerce). Toutes ces formes de rémunération sont soumises au vote des actionnaires.
L’enveloppe globale de jetons de présence est approuvée par l’assemblée générale ordinaire et la liberté de sa répartition appartient intégralement au conseil. Généralement, cette rémunération est partagée entre les administrateurs en fonction de l’assiduité aux réunions du conseil et à la participation aux comités spécialisés, ce qui est également recommandé par les codes de gouvernance de l’AFEP/MEDEF et MiddleNext.
En France, les membres du conseil ne peuvent pas être rémunérés en actions de la société. De ce fait, leur loyauté vis-à-vis des autres actionnaires suppose l’alignement de leurs intérêts par la détention personnelle et directe d’actions. Proxinvest considère indispensable que les membres du conseil aient directement ou indirectement acquis, au plus tard lors de leur renouvellement, des actions de la société représentant au minimum l’équivalant d’un an de jetons de présence.
La rémunération des administrateurs non exécutifs sous forme d’options ou d’actions gratuites est illégale aujourd’hui: elle a été longtemps jugée malsaine car ces rémunérations n’étaient soumises à aucune condition d’attribution. Pour Proxinvest, de telles rémunérations conditionnelles ou des bons de souscription d’actions soumis à de véritables conditions de performance de long-terme, c’est-à-dire tangibles, vérifiables et d’une durée d’au moins trois ans, sont recevables pour les VaMP et conformes aux intérêts des actionnaires tant qu’elle n’atteignent pas des valorisations significativement supérieures au jeton moyen observé dans les sociétés de même catégorie.
Comme dans le cadre de la rémunération des dirigeants, les montants alloués aux membres du conseil doivent être en ligne avec la pratique de la place. Proxinvest considère que la rémunération moyenne individuelle proposée ou le coût global de la supervision par le conseil, y compris la rémunération du président non exécutif, ne doit pas excéder de manière significative (plus de 150%) le montant observé dans les sociétés à capitalisation proche. Par ailleurs, le niveau de jeton individuel moyen ne doit pas créer de réelle dépendance économique. De ce fait, Proxinvest limite le jeton unitaire à 100 000 € par an et par personne.
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