Qatar Holdings, le deuxième actionnaire du groupe minier britannique Xstrata domicilié en Suisse avec 10,4% du capital, ayant finalement exigé une augmentation de la parité d’échange pour les actionnaires de Xstrata en ligne avec l’analyste de l’ ECGS-GIR qui recommandait aux actionnaires de voter contre le projet de fusion, l’AGE à venir Xstrata a été finalement reportée.
Ce cas en dit long sur nos marchés financiers…
Face à de telle opérations importantes proposées aux actionnaires, les principes de vote ECGS et notre méthodologie examinent d’abord les mérites purement stratégiques, puis les conditions financières et troisièmement leur impact sur la gouvernance du groupe survivant.
Dans le projet de fusion proposé entre la maison de négoce Glencore et le groupe minier Xstrata, une entreprise déjà 35% détenus par Glencore, ECGS ne trouvait pas un avantage stratégique convaincant dans la diversification proposée pour les actionnaires de Xstrata. Les positions solides de ce groupe dans le cuivre, le charbon thermique, le coke de charbon et de zinc offrent un potentiel de forte résistance à la crise en raison notamment de la rareté de cuivre et les barrières à l’entrée à l’activité minière, tandis qu’inversement l’ entrée dans les métiers de trading de Glencore semblait à contre-temps et de l’avis ECGS, loin de garantir les synergies annuelles annoncées de 500M$ : la perte de l’avantage d’ entreprises isolées et indépendantes et les conflits entre le personnel des deux entreprises pour la répartition du capital pourrait couter plus cher que l’activité supplémentaire gagnée grâce à la fusion .
Même en incluant ces 500 millions d’euros de synergies les termes de l’échange n’ offrait qu’une prime arithmétique modeste de 6,5% aux actionnaires de Xstrata sur les BNA comparés 2011 .
En outre, la transaction proposée n’offrait aucun progrès du tout dans la gouvernance de l’entité issue, mais un système de récompenses des dirigeants totalement insensé en cas de simple bouclage de la fusion : trois tranches successives de 9,6 millions de livres plus une prime actionnariale Glencore , la seule conditionnelle, de quatre fois sa rémunération 2013 et d’au maximum 6 millions de livres. Au bas mot 30 millions assurés pour faire cette fusion avec son premier actionnaire Glencore, comme si de sérieux problèmes se posaient justement à cette fusion…
Pour 2011, Xstrata a déjà payé à Mick Davis 4,4 M $ en salaire cash et une vingtaine de millions de dollar supplémentaires sous forme d’avantages actionnariaux.
Gérer une entreprise assure inévitablement à son dirigeant une formation exclusive en elle-même- pour laquelle il est généreusement payé: comme il est évident que le départ ultérieur d’un tel dirigeant devenu chevronné constitue un risque le minimum a exiger est de verrouiller dès le départ la dite personne par de solides obligations de non concurrence.
Par ailleurs, un patron bien rémunérés et loyal bénéficiant d’avantages indexés sur le long terme ne devrait en aucune façons pouvoir exiger plus pour une fusion puisque l’opération proposée doit se refléter dans la valeur de ses options ou actions, aucun bonus spécial ne s’impose.
Le large soutien des grandes banques pour de tels accords douteux –comparables à la fusion AltcateL Lucent que l’ECGS-Proxinvest avait en son temps seul combattu, tels en dit long sur les déséquilibres du marché financier et de son penchant pour la consolidation des « fat cats ».
26 Juin 2012
