L’engagement personnel au début mai du président de Proxinvest Pierre-Henri Leroy et de son épouse, modestes actionnaires individuels à hauteur ensemble de 12 000 actions correspondant alors à seulement 13 000 euros, ne fut pas indifférent à cet épilogue.
C’était exactement l’objectif visé par les actionnaires rassemblés par Baudoin de Pimodan (photo ci-contre) dans SolocalEnsemble, particulièrement déçus de la restructuration dilutive finalement proposée par la Direction et concédée par les administrateurs élus le 19 septembre. La crainte d’une cessation des paiements forcée par les créanciers devant le Tribunal de commerce et d’une disparition totale des actions en cours à cette occasion avait fait trembler un management qui est resté jusqu’à la fin cramponné à la certitude d’avoir bien agi, soutenu par des administrateurs dispersés souvent incompétents.
C’est surtout l’évolution décevantes des performances opérationnelles du groupe qui a conduit les actionnaires résistants de SolocalEnsemble à la conviction que seule une nouvelle direction générale pourrait redresser la barre, et que cette réforme commençait par la révocation du patron de la gouvernance, le président Robert de Metz.
La démarche s’imposait d’autant plus que ce dernier comme Président du Comité des rémunérations avait préparé et fait adopter pour présentation aux actionnaires un plan d’actions gratuites littéralement scélérat, plan dépouillant les actionnaires jusqu’à 6% de leur avoir pratiquement sans autre condition de performance que le maintien du cours de l’action en dessous du cours d’objectif officiel de la restructuration et alors même que les actionnaires venaient de sauver le groupe en réinjectant 400M€ de fonds propres et en acceptant de se faire diluer par conversion de créances des créanciers.
Pour gagner du temps, Pierre-Henri et Bénédicte Leroy acceptèrent d’assumer seuls la présentation toujours difficile de ces trois projets de résolution externes : la révocation de Robert de Metz, de Cécile Moulard et une résolution réformant à fond le plan d’actions gratuites.
En cinq jours la mobilisation de SolocalEnsemble en mai permit d’atteindre et de doubler le seuil recherché de 5 millions d’actions requises.
C’est alors, face à cette nouvelle incertitude ouverte, qu’à la surprise de tous le directeur général Jean-Pierre Remy annonça son départ pour Juillet , répondant plus tôt que prévu aux souhaits de nombreux actionnaires.
Le conseil d’administration réagissait aussi suite au dépôt de la résolution alternative sur la plan d’actions gratuites : changement des conditions de performance (dont un objectif de cours moins ridicule), réduction de la durée de l’autorisation et du volume attribuable. Ceci ne satisfaisait toujours pas les critères de la politique de vote de Proxinvest.
Avant l’assemblée générale du 13 juin, SolocalEnsemble, qui maintenait ses demandes de révocation, avait, de plus, présenté de nombreuses questions aujourd’hui affichées avec leur réponses par la société sur le site du groupe.
Parmi celles-ci on pouvait lire en première question la franche critique ci-dessous du moteur de recherche actuel des Pages Jaunes , une démonstration que la société qui se prétend le premier n’était pas du tout gérée au niveau d’excellence que l’on doit attendre.
« PRODUITS ET RESULTATS : Question : Doublonnage sur les sites Page Jaunes
Le site phare Pages Jaunes semble marqué par les doublons.
A la recherche d’un Plombier dans le 2e arrondissement de Paris le site Pages Jaunes, interrogé sur écran le 7 juin 2017, renvoie 20 adresses dont douze doublons soit seulement huit plombiers différents. La même recherche sur Google produit vingt adresses différentes et aucun doublon apparent.
La même recherche sur téléphone mobile à la même heure sur l’appli Pages Jaunes n’affiche que cinq adresses différentes parmi les 20 premières, soit 75% de doublons. La même recherche sur Google produit 21 adresses différentes et apparemment aucun doublon.
La production excessive de doublons sélectionnés à des fins grossièrement commerciales par Pages Jaunes de déqualifie-t-elle pas le site aux yeux des utilisateurs ? »
La réponse de la société à cette question est tristement navrante. Elle reconnaît bien que cette critique venue d’un observateur non spécialiste est totalement fondée, que ces pratiques sont préjudiciables au service des utilisateurs, que des actions ont bien été « engagées par PagesJaunes visent à réduire le nombre de réponses sur PagesJaunes et offrir ainsi une meilleure lisibilité à l’utilisateur », mais qu’il faudra attendre le premier trimestre 2018 que la situation soit apurée. »
Pourquoi attendre sur un défaut si grave, si visible , si central ?
Comment le » leader européen de la communication digitale de proximité » peut-il demeurer aussi médiocre dans ses performances et ses ambitions? comment un groupe qui prétend un peu plus loin dans ses réponses » investir cette année environ 60M€ dans ses plateformes technologiques et ses infrastructures techniques, disposer d’équipes techniques très larges, entre 400 et 500 personnes, selon les périodes de l’année. » peut-il être aussi impuissant face à un problème affectant sa page de première réponse ?
On verra sur le site de l’association SolocalEnsemble le résumé fait par Baudoin de Pimodan de cette assemblée mémorable.
Certes les demandes de révocation n’on pas été adoptées, celle de Robert de Metz rassemblant 21,79% des voix et celle de Cécile Moulard 15,77%, mais la société n’a pas été bien inspirée de refuser le plan d’actions gratuites révisé par Mr. et Mme. Leroy qui n’a de ce fait obtenu que 34,62% : en effet le plan de la société, toujours trop généreux pour les mandataires a été finalement rejeté avec 66,36% des voix, certes de peu, et la société, en raison de la cupidité de ses dirigeants sociaux, ne disposera pas de cet instrument pour stimuler ses dirigeants et cadres.
Il reste aux actionnaires de Solocal Group à attendre que le nouveau comité de nomination présidé par l’administrateur représentant le fonds Nobel, Philippe de Verdalle, ait enfin trouvé avec ou sans le chasseur de tête Heidrick & Struggles, l’indispensable manager compétent, moderne et intègre dont la société a tant besoin.
23 juin 2017
Annexe :
Motifs de la résolution de révocation de M. Robert de Metz de ses fonctions d’administrateur
Monsieur Robert de Metz administrateur de SoLocal Group depuis le 5 novembre 2014, préside le Conseil d’Administration ainsi que le Comité des Rémunérations et Nominations. Il détient 637 546 actions Solocal Group.
Considérant l’évolution préjudiciable du cours de l’action Solocal Group, qui a perdu 83% de sa valeur depuis sa nomination comme depuis l’augmentation de capital réservée aux salariés en mai 2015, et la prise en compte insuffisante des intérêts des actionnaires par le Conseil d’administration depuis lors, notamment
- des questions et interpellations des actionnaires individuels sur l’information et les comptes 2015 de la société,
- du report contesté jusqu’à octobre 2016 de l’assemblée générale ordinaire qui devait statuer sur les comptes de 2015,
- de la présidence contestée des assemblées générales extraordinaires des 19 octobre et 15 décembre 2016
- de l’approbation des opérations de restructuration financière très complexes et massivement dilutives proposées et réalisées en 2016, qui ont rapporté la part des actionnaires individuels le 16 mars 2017 à 25% du capital
- de la proposition en 2016 du Comité des Rémunérations et Nominations qu’il préside et de la validation par le Conseil du versement à l’équipe dirigeante 90% de sa part variable au titre de 2015 qui a reçu l’avis négatif de l’Assemblée générale des actionnaires du 19 octobre 2016
- de la proposition en cette année 2017, malgré l’avis négatif exprimé en 2016 sur les rémunérations, du versement à l’équipe dirigeante c’est-à-dire à Messieurs Jean-Pierre Remy, Directeur général, et Christophe Pingard, Directeur général délégué, de 93 % de leur objectif cible de rémunération variable, soit respectivement 483 600 euros et 206 460 euros au titre de 2016 pour un total de rémunérations de respectivement 1 075 008 euros et 505 704 euros chacun
- de la proposition de l’adoption en cette année 2017 d’un « plan d’intéressement à long terme » ne portant pas sur trois ans, potentiellement très dilutif puisqu’attribuant gratuitement juqu’à 6% du capital, et offrant aux deux dirigeants jusqu’à 250 % et 200% de leur rémunérations fixe et variable à objectif atteint atteint (soit 2 687 520€ supplémentaires pour Mr.Remy), ce plan étant conditionné par deux critères de performance sur deux ans et demi seulement : un critère de « Croissance Digitale » particulièrement artificiel puisqu’il suffit d’acheter du trafic internet ce qui est très facile dans le monde digital pour augmenter ses revenus sans pour autant augmenter la marge de Solocal, et un critère d’évolution de la valeur ou « total shareholder return » satisfait par une cours de 1,53€ par action, soit le cours de l’action au 3 octobre 2016 au cœur de la crise.
il est donc proposé à l’Assemblée Générale de procéder à la révocation du mandat de M. Robert de Metz à l’issue de la présente assemblée.
Texte de la résolution de révocation de M. Robert de Metz de ses fonctions d’administrateur
« L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de plusieurs actionnaires, après considération des motifs présentés et mise en mesure de l’intéressé de présenter ses observations, met fin à l’issue de la présente assemblée générale des actionnaires aux mandat et fonctions d’administrateur de M. Robert de Metz en conformité avec les articles L 225-18 alinéa 2 , L 225-105 alinéas 2 et 3 et R 225-71 du Code de commerce. »
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Motifs de la Résolution de révocation de Mme Cécile Moulard de ses fonctions d’administrateur
Madame Cécile Moulard, ancienne représentante au Conseil de Mediannuaire (KKR et Goldman), responsables historiques de l’endettement et de l’évolution de la société, est administrateur en nom personnel de SoLocal Group depuis le 6 juin 2012, et membre du Comité des Rémunérations et Nominations. Elle détient 475 actions Solocal Group.
Considérant l’évolution préjudiciable du cours de l’action Solocal, qui a perdu 83% de sa valeur depuis l’augmentation de capital réservée aux salariés en mai 2015, et la prise en compte insuffisante de l’intérêt des actionnaires par le Conseil d’administration lors
- de sa participation physique au Conseil forcément réduite par sa présence aux Etats-Unis face aux questions et interpellations des actionnaires individuels sur l’information et les comptes 2015 de la société,
- de sa qualification qui nous semble abusive d’administrateur indépendant au regard de sa participation antérieure au Conseil comme représentante de Mediannuaire avant 2013
- de la proposition du Comité des Rémunérations et Nominations et de la validation par le Conseil du versement à l’équipe dirigeante de 90% de sa part variable au titre de 2015 en contradiction avec la communication financière de la Société,
- de la proposition en cette année 2017, malgré l’avis négatif exprimé en 2016 sur les rémunérations, du versement à l’équipe dirigeante c’est-à-dire à Messieurs Jean-Pierre Remy, Directeur général, et Christophe Pingard, Directeur général délégué, de 93 % de leur objectif cible de rémunération variable, soit respectivement 483 600 euros et 206 460 euros au titre de 2016 pour un total de rémunérations de respectivement 1 075 008 euros et 505 704 euros chacun
- de la proposition de l’adoption en cette année 2017 d’un « plan d’intéressement à long terme » ne portant pas sur trois ans, potentiellement très dilutif puisqu’attribuant gratuitement juqu’à 6% du capital, et offrant aux deux dirigeants jusqu’à 250 % et 200% de leur rémunérations fixe et variable à objectif atteint (soit 2 687 520€ supplémentaires pour Mr.Remy) , ce plan étant conditionné par deux critères de performance sur deux ans et demi seulement : un critère de « Croissance Digitale » particulièrement artificiel puisqu’il suffit d’acheter du trafic internet ce qui est très facile dans le monde digital pour augmenter ses revenus sans pour autant augmenter la marge de Solocal, et un critère d’évolution de la valeur ou « total shareholder return » satisfait par une cours de 1,53€ par action, soit le cours de l’action au 3 octobre 2016 au cœur de la crise.
il est proposé à l’Assemblée Générale de procéder à la révocation, en vue d’un remplacement, de Madame Cécile Moulard .
Texte de la résolution de révocation de Mme. Cécile Moulard de ses fonctions d’administrateur :
« L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de plusieurs actionnaires, après considération des motifs présentés et mise en mesure de l’intéressée de présenter ses observations, met fin à effet immédiat aux mandat et fonctions d’administrateur de Madame Cécile Moulard en conformité avec les articles L 225-18 alinéa 2 , L 225-105 alinéas 2 et 3 et R 225-71 du Code de commerce. »
