Renault-Nissan : projet de bonus cachés démenti, l’Alliance au coeur du débat

Dans un article publié le 13 juin 2017, deux jours avant l’assemblée générale de Renault,  Reuters dévoilait un schéma de bonus cachés en projet chez Renault-Nissan , schéma qui permettrait ou aurait permis le versement de millions d’euros de bonus supplémentaires aux dirigeants du groupe via une fondation créée spécialement,  une répartition ainsi  totalement occulte des fruits des synergies du groupe telles que perçues au sein de la filiale commune néerlandaise Renault Nissan BV, présidée, a-t-on besoin de le préciser, par Carlos Ghosn. Cette affaire aura constitué une suite inattendue confirmant les craintes exprimées par les plaintes actionnaires auprès de l’AMF.

Carlos Ghosn fortement attaqué par la presse a finalement peu parlé de l’affaire lors de l’assemblée générale :  il s’est tiré de la seule question posée par Phitrust Active Investors par un numéro d’indignation qui n’aura trompé que les non-habitués de ses remarquables démonstrations.

Il demeure probable malgré ses dénégations que ce plan de bonus occulte portant sur 8% des synergies, une part importantes du compte d’exploitation quelque soient les résultats du groupe, soit ou était effectivement en test,  même si ni le Conseil d’administration ni le comité exécutif n’avaient, en tant que tels, pas encore été consultés.

Cette assemblée générale de Renault , que nous vous résumons plus bas, a présenté quelques enseignements accessoires :

• Le premier est réjouissant :  les signaux pour le succès de l’Alliance sont au mieux : cette machine  à synergies originale pour la production et le marketing de voitures, en coopération internationale réelle, fonctionne effectivement très bien. Chapeau à Carlos Ghosn !
• L’autre est que le style s’améliore, même si  l’ordre règne :  journalistes et cameras interdits, la Directrice Financière a lu intégralement sa présentation des comptes au prompteur, et, signe de réelle inquiétude,  la retransmission vidéo de l’assemblée sur Internet s’est interrompue dès le début de la séance des questions …: « Monsieur le Président » Carlos Ghosn,  qui « ne croit pas aux rapport de force »,  propose toujours des « échanges gagnant-gagnant » et sait se réjouir des succès de ses « non-concurrents » comme Tesla,  a présenté des inflexions charmeuse inhabituelles, annonçant pour calmer les petits porteurs un cocktail de clôture et répondant avec moins de sécheresse aux rares questions orales libres…une partie des  questions « spontanées » de la salle semblant préparées et pointées par Mouna  Sepehry…

• Interrogé par Phitrust Active Investors sur son plan de versement de bonus via RNBV Carlos Ghosn fut-il convaincant ?
•  Ses reproches adressés à Reuters pour avoir fait fuiter une proposition de banquier d’affaires et ses protestations indignées quant à ce  « misérable » procédé sur ce qui ne fut qu’une proposition, une parmi tant d’autres, aucunement désirée ou adoptée par Renault, n’ont pas pleinement convaincu. Attaquer la presse est un mauvais signal.
•  Plus révélatrices furent  les précisions apportées sur RNBV, la société commune présentée, en assemblée comme en réponse aux questions écrites, comme un   « forum d’échanges » finalement très accessoire, employant une quarantaine de collaborateurs et laissant le pouvoir opérationnel à Renault comme à Nissan.
• Carlos Ghosn nous a ainsi confirmé « en creux » qu’il s’agit bien là d’un compte d’exploitation très actif :  RNBV n’est heureusement pas un simple « forum d’échanges », mais  en réalité le pivot essentiel, du fait des pouvoirs obtenus par RNBV sur la production et le marketing de deux groupes, le cœur du réacteur de l’Alliance et de sa capacité de transfer pricing, une structure dont la gouvernance reste loin de garantir les règles de supervision indépendante et d’équilibre des pouvoirs généralement réclamés dans les grands groupes cotés.

Paris  le 19 juin 2017

Compte rendu de l’assemblée générale du 15 juin de Renault

L’Assemblée Générale du Groupe Renault s’est tenue le 15 Juin 2017 au Palais des Congrès de Paris.

L’assemblée commence par la présentation des bons résultats de l’entreprise.  Tous les signaux sont au vert. La dépression du peso argentin et de la livre sterling n’ont pas enraillé la progression des ventes. La marge brute qui passe de 4.67% à 6.4% traduit l’impact positif du management mondial des marques et des usines ce qui permet in fine une hausse de 31% du dividende à 3,15 Euro.

Le PDG a défendu ainsi les mérites du plan stratégique  « drive the change »   2012- 2017, dont les objectifs sont satisfaits depuis 2015. Il repose sur 4 piliers :

• La vente aux partenaires
• Les effets d’échelle grâce à l’Alliance Renault-Nissan
• La discipline financière
• Les accords avec les partenaires sociaux qui accompagnent le groupe dans sa transformation

2017  présente  une augmentation des ventes du premier trimestre. La marque est de retour sur les circuits. L’intégration de Mitsubishi Motors à Nissan vient enrichir l’Alliance  et les partenariats avec Microsoft et Intel sont en œuvre pour le développement de véhicules connectés et autonomes. Un partenariat avec Transdev prévoit l’utilisation des services de la flotte Nissan pour le transport public.

L’activité du Conseil d’Administration est ensuite présentée : une composition  indépendante avec un taux de féminisation supérieur (de peu) aux exigences légales.  Le Président du Comité des Rémunérations Patrick Thomas souligne l’effort de révision de la politique de rémunération rejetée par l’assemblée précédente : baisse des taux de rémunération variable  cible et maximum et de la part discrétionnaire du bonus. Mais le bonus différé n’est plus soumis qu’à une condition de présence mais « aucun paiement n’est permis en cas de sous-performance ».

A l’heure des questions/réponses, certaines montées par la direction, dix  questions ont en tout et pour tout été posées :

• Le PDG rassure sur la rentabilité à venir d’Avtovaz : la Russie était le deuxième marché d’écoulement de voitures derrière l’Allemagne avant la crise. Avtovaz possède 30% des parts de ce marché russe. Il pense que dès 2018, l’investissement sera rentable.
• Très pédagogue sur la stratégie de qualité et son influence sur la marge opérationnelle, Carlos Ghosn reconnait que la satisfaction du consommateur pour l’instant est dans la moyenne par rapport aux concurrents et que le groupe vise une satisfaction supérieure.
• Il est serein sur l’avenir de Mitsubishi dans l’Alliance
• Pourquoi les décisions des actionnaires de l’AG de 2002 relatives à l’accord de 1999 ont été remises en cause ? Le PDG se défend de la véracité de la proposition. Les décisions n’ont pas été remises en causes. RNBV, la société créée par l’alliance Renault-Nissan n’est qu’un organe de consultation, un forum, qui permet aux entreprises de se mettre d’accord sur leurs objectifs communs. En aucun cas, la liste de ses pouvoirs n’a été élargie et si ça devrait être le cas, les actionnaires seraient consultés au préalable.
• L’Ircantec, représentée par Luc Prayssac, interroge sur le silence de Renault dans le conflit opposant les salariés des sites de construction américains de Nissan souhaitant se syndiquer. Carlos Ghosn a rappelé que l’Alliance ne permettait ni à Renault ni à Nissan d’interférer dans les décisions stratégiques de l’autre, que les lois américaines étaient faites de telle sorte que l’impossibilité de se syndiquer était uniquement due au fait que 50% des employés avaient refusé la création de syndicat Nissan , groupe étranger,   respecte évidememnt  les lois américaines.
• Carlos Ghosn a insisté en réponse à une question sur la fiabilité de la voiture autonome sur le fait que la voiture autonome serait totalement fiable au moment de sa commercialisation.
• Quant au recours aux pratiques décriées dans l’affaire Volkswagen visant à réduire la mesure des émissions de gaz à effet de serre des véhicules produits Renault assure pratiquer des tests conformes à la réglementation
• Sur- l’avenir de l’électrique du fait du manque d’installations dans le périmètre urbain, le PDG soulige que les villes se sont engagées à mettre des équipements en place pour les voitures électriques
• Il rassure aussi sur les marchés argentin et brésilien Le Brésil et l’Argentine connaissent une crise politique et économique le recul de ventes  n’empêche pas la conservation des parts de marchés du groupe.
• Question de Philtrust sur les rumeurs de bonus caché payé par la société RNBV Carlos Ghosn se défend d’avoir mis en place un tel montage. Il explique que la rumeur provient d’un document d’étude proposée à la société par un consultant externe. La direction n’a même pas discuté sur le sujet pour permettre de penser qu’elle envisage d’appliquer ce plan. Il est même outré de savoir que les actionnaires soient plus intéressés par des « potins » plutôt que par la performance toujours plus grande du groupe. Il détourne magistralement l’attention de sa rémunération vers les résultats de l’entreprise sous les applaudissements.
• Comment Renault se positionne sur le marché de la voiture intelligente par rapport à son concurrent de la Silicon Valley Tesla ? Renault ne considère pas Tesla comme un concurrent. Les productions de Tesla visent le haut de gamme tandis que Renault vise le milieu de gamme. La segmentation du marché permet de faire de Tesla un partenaire de choix. Les démonstrations de Tesla sur ses prototypes entrainent une confiance dans la voiture autonome qui profite à Renault, leader sur son segment. Carlos Ghosn fait aussi prendre conscience aux actionnaires, le fait que la capitalisation boursière de Tesla très importante, est le signe d’une confiance future dans un produit qui n’est pas encore commercialisé. Il estime que lorsque la voiture autonome sera sur le marché Renault profitera d’un boost de capitalisation équivalent, favorable aux actionnaires.
• Pourquoi Renault conserve les titres participatifs qui semblent très couteux pour les actionnaires ? La directrice financière répond sur la conservation des titres participatifs dont le cout n’est pas prohibitif des titres participatifs malgré la volatilité qu’ils imposent aux résultats. Le groupe a donc décidé de les conserver étant donné l’attachement des actionnaires à ces titres.
• Un ancien salarié actionnaire a estimé que la performance « plutôt bonne » du groupe était faite au détriment de l’équilibre social de l’entreprise. La question ayant été très longue et déconstruite, une mini joute verbale s’en est suivie entre Carlos Ghosn et le demandeur. Le PDG a fini par s’exprimer au-delà de son incompréhension de la question, en soulignant l’adjectif utilisé pour décrire la performance de l’entreprise. Il a estimé que la performance de l’entreprise était plutôt « exceptionnelle » et qu’elle était le fruit du travail des ex collègues du demandeur.  . La réponse de Carlos Ghosn a encore une fois été saluée par une salve d’applaudissement d’actionnaires conquis.

Place au vote des résolutions.

Les résolutions sur la rémunération, très attendues après le rejet de l’année dernière, ont essuyé un taux d’approbation très faible. Le soutien des proxys américains aura permis de resister à l’indignation créée par l’affaire Reuters sur les bonus cachéS.

Miriem Bensalah Chaqroum, candidate d’orignine marocaine,  a été l’administratrice la plus contestée. Les actionnaires ont choisi de renouveler le représentant des salariés sortant en la personne de Benoit Ostertag.

Résultats des votes :

• Résolution 1 Approbation des comptes sociaux : 86.73%
• Résolution 2 Approbation des comptes consolidés: 86.73%
• Résolution 3 Affectation du résultat de 3.15€/action : 99.41%
• Résolution 4 Approbation du rapport sur les conventions réglementées : 84.44%
• Résolution 5 Prise d’acte des éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs: 86.71%
• Résolution 6 Avis consultatif sur la rémunération individuelle 2016 due à Carlos Ghosn, Président Directeur Général : 53.05%
• Résolution 7 Approbation des principes et des éléments de rémunération 2017 de Carlos Ghosn, Président Directeur Général : 54.01%
• Résolution 8 Autorisation d’acquisition et de vente par la société de ses propres actions : 86.52%
• Résolution 9 Autorisation de réduction éventuelle du capital : 90.62%
• Résolution 10 Modification de l’article 11 des statuts relatif à la composition du Conseil d’administration : 99.65%
• Résolution 11 Ratification de la cooptation de Yasuhiro Yamauchi comme administrateur : 84.78%
• Résolution 12 Ratification de la cooptation et renouvellement du mandat de Yu Serizawa comme administrateur : 83.40%
• Résolution 13 Nomination de Pascal Faure comme administrateur : 95.71%
• Résolution 14 Nomination de Miriem Bensalah Chaqroun comme administrateur : 69.83%
• Résolution 15 Nomination de Marie-Annick Darmaillac comme administrateur : 86.55%
• Résolution 16 Nomination de Catherine Barba comme administrateur : 86.77%
• Résolution 17 Election en concurrence de Benoît Ostertag comme administrateur représentant les salariés actionnaires : 85.02% (renouvelé)
• Résolution 18 Election en concurrence de Julien Thollot comme administrateur représentant les salariés actionnaires : 32.88% (non élu)
• Résolution 19 Pouvoirs pour les formalités liées à l’assemblée : 86.65%