Communiqué
Publication du vingtième rapport de Proxinvest
« Assemblées Générales 2016 et activisme actionnarial – Saison 2016 »
Paris, le 24 novembre 2016
La saison 2016 des assemblées générales d’actionnaires aura notamment été marquée par les premiers rejets de rémunération de dirigeants (Renault, Alstom) qui auront conduit à l’introduction par la Loi Sapin 2 d’un vote contraignant des actionnaires à l’avenir.
- 2016 : une année de contestation record aux assemblées générales françaises
Dans son vingtième rapport sur les assemblées générales, Proxinvest a analysé les résultats de vote de 6 542 résolutions proposées dans 382 assemblées générales françaises et note une progression sensible de la vigilance des actionnaires. Le taux de contestation moyen d’une résolution passe ainsi de 5,25% des voix en 2015 à 5,51% en 2016, un niveau record correspondant à une multiplication par 8 de la contestation depuis la création de Proxinvest en 1995.
- De moindres rejets après une année 2015 exceptionnelle
56 résolutions auront été rejetées dans 27 sociétés différentes, une observation en baisse après avoir atteint 64 résolutions dans 39 sociétés en 2015, une année qui avait été marquée par une résistance des investisseurs face à certaines dispositions de la Loi Florange.
En 2016, les résolutions rejetées portent pour 57% sur les augmentations de capital (risque de dilution et risque de protection anti-OPA), pour 12% sur la rémunération des dirigeants (« Say On Pay », options ou actions gratuites) et pour 10% sur des conventions réglementées (10%).
48 résolutions supplémentaires n’auraient pas été approuvées si les actionnaires de référence ne bénéficiaient pas de droit de vote double (21 en 2015, 32 en 2014). Loin de récompenser la fidélité, Le droit de vote double demeure un mécanisme protectionniste qui entrave le bon fonctionnement de la démocratie actionnariale et mériterait d’être supprimé.
- Les premiers rejets de « Say On Pay » consultatifs et l’introduction d’un vote contraignant sur les rémunérations
La saison des assemblées générales 2016 aura été marqué par le rejet des rémunérations de Carlos Ghosn (Renault) et Patrick Kron (Alstom). Le manque de réaction des conseils d’administration face à ces votes consultatifs marque un échec pour l’auto-régulation prônée par l’Afep-MEDEF et le législateur aura donc décidé d’introduire à l’avenir un vote contraignant des actionnaires sur la rémunération des dirigeants dans le cadre de la Loi Sapin 2 adoptée le 8 novembre 2016. Proxinvest se réjouit que cette revendication ait été entendue par le législateur.
Proxinvest aura soutenu 4 rémunérations sur 10 au lieu de 3 sur 10 en 2015 témoignant à la fois des nombreux cas problématiques et des progrès obtenus en matière de qualité et de transparence des conditions de performance sous-jacentes aux rémunérations variables.
- Une année intense d’activisme
45 résolutions externes auront été déposées dont 12 par les salariés et salariés actionnaires, ces derniers utilisant de plus en plus leur droit d’inscription de résolutions à l’ordre du jour, cette année chez Arkema, Dassault Systèmes, Safran, EDF et orange.
Le rapport Proxinvest revient aussi sur neuf cas d’activisme actionnarial observés en 2016 qu’ils viennent de fonds activistes, d’investisseurs responsables engagés sur le climat, de sociétés de gestion de portefeuille (Moneta AM dans le dossier Altamir), de prises de contrôle (Vivendi chez Gameloft et Ubisoft), de Proxinvest sur certains dossiers comme Bourbon ou Renault, ou enfin de la mobilisation de petits porteurs de Solocal capables de résister aux créanciers et à leurs propres dirigeants pour remettre en cause des équilibres financiers mal négociés.
- Politique de vote de Proxinvest pour les assemblées générales 2017
Face à l’introduction d’un nouveau vote ex-ante contraignant sur les principes, la répartition et les critères de rémunération, les conseils d’administration devront revoir les politiques de rémunération. Proxinvest rappelle ses attentes en matière de structure de rémunération :
- Une rémunération fixe inférieure ou égale à la médiane de son indice de cotation (CAC 40, SBF 80)
- Une rémunération variable totale maximale de 300% du fixe.
- Une rémunération variable composée d’une majorité d’éléments de long terme, c’est-à-dire reposant sur des conditions de performance mesurées sur un minimum de trois années.
- Une rémunération variable annuelle qui ne puisse excéder 150% du fixe.
- Une rémunération variable annuelle cible de 100% du fixe.
- Une part qualitative non précise et vérifiable qui n’excède pas 20% de la rémunération variable annuelle cible.
- Une rémunération totale qui ne peut excéder 4,8M€ et qui ne peut s’écarter significativement de la moyenne des sociétés françaises et de ses pairs européens.
En 2017, le soutien de Proxinvest aux « Say On Pay » sera désormais conditionné à la communication à minima du poids et du taux de réalisation de chaque critère de performance. Par ailleurs Proxinvest accordera une attention particulière à l’évolution des salaires au sein du groupe et à la définition de critères extra-financiers quantifiés et mesurables.
Les administrateurs membres d’un comité des rémunérations qui n’aurait pas apporté de réponse suffisante suite à un rejet des actionnaires feront l’objet d’une opposition lors de leur renouvellement et toute nouvelle hausse des jetons de présence se verra opposée. Ceci est potentiellement le cas chez Renault, Alstom et Solocal Group.
Enfin Proxinvest veillera à un meilleur contrôle des risques liés à l’endettement et recommande une consultation des actionnaires sur la politique d’endettement maximale et les clauses de remboursement anticipé de la dette en cas de changement de contrôle.
Proxinvest est une société indépendante de conseil aux investisseurs institutionnels spécialisée dans l’analyse des résolutions présentées aux assemblées générales des sociétés cotées et dans les sujets de gouvernance.
Le rapport Proxinvest comprend 400 pages. Le tome 1 du rapport étudie tout d’abord la participation aux assemblées générales, la contestation, l’analyse détaillée des résultats de vote des différents types de résolution et présente une analyse transversale des Say On Pay au sein du CAC 40. Le tome 2 revient sur neuf situations d’activisme actionnarial, analyse les résolutions externes déposées par les actionnaires et salariés et présente les principes et la politique de vote de Proxinvest pour 2017. Il reprend en annexe l’ensemble des résolutions contestées à plus de 20%.
Les rapports de Proxinvest sont commercialisés par la Librairie LDEL/JUSTICIA et peuvent désormais être commandés en ligne: http://proxinvest.ldel.fr/ – Tel : 01.48.56.89.89 ou librairie.justicia@gmail.com
Contacts : Jehanne Leroy, Responsable de l’étude (jleroy@proxinvest.fr)
Loïc Dessaint, Directeur Général (ldessaint@proxinvest.fr)
