Compte rendu AG HiMédia : Accord de paix sur le dos des minoritaires?

Proxinvest a assisté à l’AG d’HiMédia du 3 mai 2016 et livre ici son compte-rendu.

• La paix a été trouvée entre HiMédia, dont le PDG est Cyril Zimmermann, et le premier actionnaire, l’actif Benjamin Jayet.

En effet, un accord a été conclu entre HiMedia et BJ Invest à la veille de l’assemblée générale : BJ Invest devient le premier actionnaire de HiPay avec 28% du capital suite à cession d’actions par HiMedia dans HiPay, et cède les parts qu’il détenait dans HiMedia. De plus, le Conseil d’administration de HiPay est renouvelé : deux administrateurs seront désignés sur proposition de BJ Invest, dont Benjamin Jayet qui sera également Président du Conseil. HiMedia devient administrateur et sera représenté par Cyril Zimmermann.

Reste à savoir si cet accord ne se fait pas sur le dos des actionnaires minoritaires, notamment ceux d’HIPAY qui pourront constater que la cession d’actions par Himedia permet à benjamin jayet de rester juste sous le seuil de lancement obligatoire d’une offre publique et qu’un mois après cette paix des braves, aucune OPA n’a été lancée sur HiPay. Peut-être Benjamin Jayet attend-il le droit de vote double qui sera attribué en mars 2017 aux actionnaires au nominatif de HiPay (deux ans après l’immatriculation du groupe) afin de prendre le contrôle de celle-ci tout en pouvant potentiellement s’alléger.

• En France, le dirigeant d’un groupe coté peut se rémunérer indirectement par des filiales, un constat qui peut donner des frissons aux investisseurs…

Ainsi Proxinvest recommandait l’opposition aux conventions réglementées considérant « que le rapport spécial des commissaires aux comptes était incomplet, en omettant de mentionner la convention réglementée conclue entre HiPay (filiale de HiMedia avec 20% du capital) et SPRL Cyril Zimmermann, PDG de HiMedia et Président du conseil de HiPay. Cette convention est relative à la facturation par la société Sprl Cyril Zimmermann de 510 000 € à une filiale du groupe HiPay de prestations de services « dans le cadre des restructurations nécessaires à la réunion des entités paiements sous la société HPME et en vue de la cotation de HiPay Group ». Au-delà du contenu de cette convention, Proxinvest estimait qu’elle aurait dû être mentionnée au rapport spécial des commissaires aux comptes. On remarquera toutefois une question écrite sur le sujet de cette prime exceptionnelle de 510 000 euros par HiPay à la société belge « SPRL C.Zimmermann ». La réponse du Conseil d’administration fut de dire que le droit belge ne reconnait pas les conventions réglementée. La société SPRL C.Zimmermann étant soumise au droit belge, aucun accord auquel elle prend part ne peut donc être qualifié de convention réglementée. Ni information ni vote sur ces 510 000€ parce que les accords ont été faits entre sociétés belges… Un vrai droit de tirage pour les dirigeants de multinationales !

Bien sûr les actionnaires n’étant pas informés de cette convention à 510 000€, ils ne peuvent s’amuser à contester le rapport spécial qui fut approuvé à 99,95% des voix. La responsabilité sur ce manque d’information et de respect de la procédure des conventions réglementées repose plus sur le conseil d’administrateur, le bénéficiaire, les commissaires aux comptes et le gendarme boursier.

Toujours sur le sujet des conventions réglementées, une question fut posée au sujet des relations commerciales entre HiMedia et Demotivateur. Selon le Conseil, cette relation commerciale relevait d’une convention courante conclue à des conditions normales, et non d’une convention réglementée.  On regrettera une nouvelle fois la disparition de la liste des conventions courantes, passée à la trappe d’une loi de « simplification » trop facilement adoptée par la chancellerie. Désormais encore il suffit de faire passer les contrats avec des parties liées en convention courante pour échapper à toute information et contrôle de l’assemblée générale.

•  Doit-on verser des primes exceptionnelles au dirigeant en cas de scission ou cotation ?

Telle est la question que Proxinvest se posait avant de recommander de s’opposer au « Say On Pay ». Proxinvest estima « qu’il n’était pas de bonne pratique que les dirigeants perçoivent régulièrement des rémunérations exceptionnelles (qui perdent alors tout leur caractère exceptionnel) d’autant plus lorsqu’il s’agit de primes sur opérations qui relèvent des fonctions du dirigeant. En l’occurrence, Proxinvest estimait que les primes versées à Cyril Zimmermann au regard de la cession de l’Odyssée Interactive (jeuxvideos.com) de 400 K€ en 2014 et celle liée à l’IPO de HiPay en 2015 pour 510 K€ étaient injustifiées compte tenu de l’absence de création de valeur pour l’actionnaire de HiMédia. » Pour résumer, une opération stratégique (fusion ou scission) n’est qu’un moyen pour créer de la valeur, pas une fin en soi. La réussite de l’opération ne peut se mesurer que plusieurs années après l’opération et les primes exceptionnelles de ce type sont donc prématurées et définitivement versées même si l’opération se révèle être un fiasco après plusieurs années.

 

Vous trouverez ci-dessous le compte-rendu complet de l’assemblée générale d’HiMedia.

  

HIMEDIA, Assemblée générale mixte

Le 3 mai 2016 – 6 place du Colonel Bourgoin, 75012

 

 Taux de participation : 59,65%

 

Nombre d’actionnaires présents dans la salle : 50 à 60

 

Contexte stratégique, points sur lesquels le PDG a insisté :

 

Le PDG d’HiMedia, Cyril Zimmermann, est revenu sur l’ensemble de l’exercice 2015, qui s’est inscrit dans « une actualité mouvementée et un parcours boursier et opérationnel assez dense et complexe».

 

Cyril Zimmermann a expliqué qu’en 2014, la société s’était positionnée sur des niches prometteuses plutôt que de rester généraliste. « Nous nous sommes concentrés sur deux niches : la publicité native (création de la société Quantum) et la publicité locale (développement de Local Media), et une niche géographique : celle de la communauté hispanique aux Etats-Unis. Nous avons cédé l’ensemble des actifs de publishing ».

Il affirme qu’en prenant ces décisions, le Conseil d’administration était conscient de « détricoter » un groupe qui s‘était constitué avec une logique de taille « pour retrouver des spécialistes plus positionnés, plus légers et flexibles. » Il poursuit en affirmant que ce choix a été fait consciemment, qu’il n’a pas été subi et que si HiMedia n’allait pas dans cette direction, il n’y avait plus d’avenir pour l’ensemble des activités de la société. Il était donc nécessaire de faire des cessions, des séparations d’activité et des restructurations pour arriver à HiPay « qui est un succès de plus en plus évident » (croissance de 15% en T1 2016) et à HiMedia qui se positionne sur une nouvelle stratégie.

L’organisation a donc changé : « notre société était construite comme un ensemble très unitaire, nous avons réorganisé cela en différentes filiales qui ont chacune leur autonomie », chacune dispose de sa propre technologie ou d’une équipe dédiée.

 

Il relate les succès commerciaux du groupe tels que le déploiement de l’offre Local Media, le déploiement de la société Quantum en Belgique et en Italie, les lancements de la place de marché privée Geoloc et d’une offre vidéo et mobile en Amérique du Nord hispanique, ou encore la signature d’un contrat avec Microsoft pour la vente des espaces publicitaires de Oulook, Msn, Skype et Xbox en Belgique et au Portugal.

 

L’innovation reste une priorité : « Nous avons une recherche permanente d’innovation. Le groupe a focalisé sa stratégie sur le développement et l’acquisition de technologies innovantes ».

 

Cyril Zimmermann aborde les pertes d’11,6 millions d’euros du groupe. Ces pertes « ont été faites dans un contexte de restructuration profonde : nous avons changé notre organisation, notamment en termes de ressources humaines : 90 personnes sont parties en 2015. Nous avons recruté sur des activités en croissance. Nous sommes passés de 330 à 251 personnes. Les fonds engagés pour changer la société explique ces pertes opérationnelles de 11,6 millions d’euros ».

L’ensemble des éléments du bilan a été réévalué, et a amené à une dépréciation d’actif pour 21,5 millions d’euros, une dépréciation d’impôt différé actif pour 3,6 millions d’euros, et enfin, des pertes de 2,5 millions d’euros liées aux activités d’HiPay sorties du périmètre.

Les pertes s’élèvent à 40 millions d’euros pour un chiffre d’affaires de 60 millions d’euros : « je ne suis pas là pour nier l’évidence, je suis là pour vous dire que c’est un choix que nous avons fait car nous pensions que c’était le seul possible ». Il affirme qu’il faut parfois passer par des « périodes ingrates », par des « incompréhensions » comme cela a été le cas avec les actionnaires du groupe. Il reste positif en déclarant que les chiffres du T1 confirment qu’il s’agissait de la voie à suivre, et que cette voix va continuer à produire ses effets.

 

Concernant sa rémunération annuelle fixe de 195 000 euros et sa rémunération variable de 60 000 euros, il s’engage « à ne toucher cette part variable que si le résultat net de la société est positif ».

 

Il conclut en déclarant qu’il veut s’engager à ce que les actionnaires n’aient plus de pertes.

 

 

Questions :

 

• Questions écrites (disponibles sur le site internet d’HiMedia) :

 

Questions écrites de BJ Invest en date du 27 avril 2016

 

Nous vous remercions par avance de nous confirmer qu’il n’a été mis fin à aucune relation commerciale significative, en tout ou partie, depuis le début de l’exercice, compte tenu des rumeurs persistantes sur le sujet.

 

Réponse : Nous avons informé le marché à plusieurs reprises dès septembre 2015 que la société avait décidé d’arrêter certaines activités et certains contrats non rentables pour se concentrer sur celles qui recèlent un potentiel de croissance sans porter de risque lié à des contrats avec minima garantis.

Par ailleurs, un groupe comme HiMedia gagne et perd des clients. C’est la marche normale des affaires. Aucun élément intervenu au premier trimestre ne remet en cause l’objectif d’un EBITDA positif en 2016 que la société a récemment reconfirmé dans son communiqué du 27 avril 2016.

 

La chute de 13 % du chiffre d’affaires par rapport au 1er trimestre 2015 va-t-elle perdurer dans les mêmes niveaux sur l’ensemble de l’année 2016?

 

Réponse : Comme indiqué dans notre communiqué de presse du 27 avril 2016, les activités de traditionnelles se contractent tandis que les activités de croissance devraient accélérer leur développement. Nous ne communiquons pas de prévision de chiffre d’affaires.

 

Comment expliquez-vous la baisse de 37 % des activités traditionnelles ?

 

Réponse : Comme indiqué dans notre communiqué de presse du 31 mars 2016, « Les activités traditionnelles de régie et de trading d’espaces publicitaires se contractent (-37% de chiffre d’affaires à périmètre constant) du fait notamment du désengagement de nombreux contrats générateurs de pertes mais leurs marges brutes progressent très fortement (+69% de marge brute à périmètre constant) ».

 

Est-elle localisée sur une zone géographique en particulier ou sur une agence spécifique?

 

Réponse : Les activités de régie traditionnelles sont déployées sur diverses zones géographiques et opèrent via diverses agences et la baisse touche plusieurs marchés.

 

Y-a-t-il eu des pertes de contrats significatifs ressenties sur le T1?

 

Réponse : Nous avons informé le marché à plusieurs reprises dès septembre 2015 que la société avait décidé d’arrêter certaines activités et certains contrats non rentables pour se concentrer sur celles qui recèlent un potentiel de croissance sans porter de risque lié à des contrats avec minima garantis. Par ailleurs, un groupe comme HiMedia gagne et perd des clients. C’est la marche normale des affaires. Aucune perte de contrats ressentie au premier trimestre ne remet en cause l’objectif d’un EBITDA positif en 2016 que la société a récemment reconfirmé dans son communiqué de presse du7 avril 2016.

 

Face à cette réorientation des activités, faut-il anticiper une restructuration du personnel vers les nouveaux secteurs?

 

Réponse : Comme indiqué dans notre communiqué de presse du 18 mars 2016 sur les résultats annuels, « La société a par ailleurs maîtrisé ses autres coûts opérationnels et notamment ses coûts salariaux de façon à limiter ses pertes d’EBITDA à moins d’1 million d’euros sur le second semestre 2015 et avec l’objectif de renouer avec un EBITDA positif en 2016. »

 

Quel est l’effectif global du groupe au 31/03/2016 et comment évolue-t-il?

 

Réponse : L’effectif global du groupe est de 235 personnes au 31/03/2016 vs 251 au 31/12/2015.

 

Quelle est la progression trimestrielle, depuis l’acquisition, des activités latino-américaines issues du rachat des activités d’Orange?

 

Réponse : Nous vous suggérons de vous reporter à la communication du 31 mars 2016 dans laquelle nous faisons un point particulier sur les sociétés rachetées au groupe Orange : « Les activités rachetées au groupe Orange en mars 2015 et rebaptisées Latam Digital Venture ont été restructurées au premier semestre 2015 puis repositionnées en fin d’année sur les marchés de la publicité vidéo et mobile. Les résultats sont encourageants puisque le chiffre d’affaires a progressé de plus de 100% sur les 3 premiers mois de l’exercice 2016 par rapport à 2015. »

 

Qui sont vos concurrents en Amérique du Nord?

 

Réponse : Nous ne communiquons pas sur la liste de nos concurrents.

 

Comment expliquez-vous, pour les activités de régie traditionnelles, que le taux de marge brute

trimestriel s’élève à 45,4 %, un très haut niveau par rapport au taux historique : ce taux sera-t-il la référence désormais?

 

Réponse : Comme indiqué dans notre communiqué de presse du 27 avril 2016, « La progression du taux de marge s’explique également par la comptabilisation en chiffre d’affaires de la seule marge brute pour certains contrats commerciaux comme ceux ayant été récemment signés avec Microsoft pour le Portugal et la Belgique ou pour la majeure partie de l’activité de la filiale suédoise. Ces activités pondèrent donc l’ensemble au-delà des taux de marge proches de 30% pratiqués sur le marché publicitaire. »

 

Y-a-t-il des éléments exceptionnels enregistrés dans la marge?

 

Réponse : Les éléments à caractère exceptionnel ne sont pas enregistrés dans la marge mais présentés en « autres produits et charges non courants ».

 

Avez-vous enregistré des charges liées aux contrats de régie à minimum garantie?

 

Réponse : Nous avons enregistré des charges résiduelles non significatives liées à des contrats de régie à minimum garanti.

 

Nous notons que vous communiquez désormais sur l’EBITDA en trimestriel, pourquoi communiquer sur cet indicateur alors même que les éléments financiers trimestriels ne sont pas audités?

 

Réponse : Dans notre communiqué de presse du 18 mars 2016, nous avons indiqué que l’exercice 2016 marquerait le retour à un EBITDA positif. « L’année 2015 s’est déroulée en deux parties bien contrastées avec un premier semestre marqué par la restructuration lourde de nos activités de régie publicitaire dans un contexte de repositionnement stratégique, et un second semestre qui montre un rebond de 130% de la marge brute et marque un retour progressif vers un EBITDA positif en 2016. La société est en train de réussir son repositionnement». Afin d’assurer une continuité de l’information financière, il nous a semblé important de donner cette information sur le premier trimestre 2016.

 

La société va-t-elle désormais communiquer sur l’EBITDA à chaque communiqué de presse de chiffre d’affaires trimestriel?

 

Réponse : Toujours afin d’assurer une continuité de l’information financière, et étant donné que la société a donné un objectif de retour à un EBITDA positif sur 2016, cette information est désormais un indicateur du groupe.

 

La trésorerie a diminué de 1,8 M€ depuis le 31 décembre 2015 : l’EBITDA étant nul, il apparait probable que cette diminution soit due au BFR. Pourriez-vous nous expliciter ce point?

 

Réponse : Comme indiqué dans notre communiqué de presse du 27 avril 2016, l’évolution de la trésorerie au cours du premier trimestre résulte « d’une activité traditionnellement plus faible qu’en fin de l’année » et des variations de BFR qui en résultent.

 

Y-a-t-il eu des retards de règlements fournisseurs au 31 décembre 2015? Faut-il s’attendre à cette consommation de cash dans les trimestres à venir? Avec une trésorerie nette de 3,5 M€, la continuité d’exploitation est elle assurée?

 

Réponse : Comme indiqué ci-dessus, l’évolution de la situation de trésorerie résulte de la saisonnalité de l’activité. La Société estime que la continuité d’exploitation est assurée.

 

Y-a-t-il des filiales déconsolidées, à périmètre constant?

 

Réponse : HiMedia Deutschland AG est une filiale déconsolidée, à périmètre constant.

 

Quelle a été la perte mise en équivalence de la filiale allemande, récemment déconsolidée?

 

Réponse : Nous vous rappelons que la communication trimestrielle porte sur des données consolidées.

 

En quoi Hi-media Sweden, société rachetée il y a 10 ans, qui commercialise de la publicité digitale de proximité (local) en Suède et dont l’activité est intimement liée au site de petites annonces Blocket peut-elle être considérée comme une « activité de croissance »?

 

Réponse : L’activité de la filiale suédoise n’est pas une activité de régie traditionnelle puisqu’il s’agit d’une activité de régie locale. Comme indiqué dans nos récents communiqués de presse, l’activité «Local» est une activité de croissance.

 

Quelle est la contribution de Hi-media Sweden dans le chiffre d’affaires et la marge brute du 1er trimestre 2016?

 

Réponse : Nous vous rappelons que la communication trimestrielle porte sur des données consolidées.

 

Dans quelle mesure ce communiqué de presse a-t-il été rédigé objectivement, sachant l’échéance de l’assemblée générale proche et cette communication relative aux résultats du 1er trimestre 2016 non auditée?

 

Réponse : Nous vous rappelons que HiMedia est une société cotée depuis le 7 juin 2000 et qu’à ce titre, elle est soumise aux dispositions du règlement général de l’AMF et notamment à l’article 223-1 qui dispose que «L’information donnée au public par l’émetteur doit être exacte, précise et sincère».

 

Autres questions écrites, mai 2016 :

 

Le 20/12/2012 HiMedia a souscrit à une augmentation de capital de HiPi SARL de 8,5 M€, preuve de l’importance de cette société pour HiMedia.

En 2015, cette filiale à 100% de Hi-Media a réalisé un CA supérieur à 8 M€ pour un Résultat de 0,629 M€, peu éloigné de ses performances en 2014, ce qui en fait une contributrice importante au résultat du groupe. En 2014, HiPi a procédé au versement de 1,02 M€ de management fees, soit 26% des managements fees payés par l’ensemble des sociétés du groupe.

De manière étonnante, dans les comptes consolidés 2015 de HiMedia, il semble que HiPi n’ait pas payé de management fees.

1. Quel est le montant des différents management fees réglés par HiPi SARL en 2015 ?
2. Quel est le chiffre d’affaires réalisé par HiPi SARL au 1er trimestre 2016?
3. Que pouvez-vous nous dire sur les perspectives d’activité de HiPi SARL sur l’exercice en cours (2016) ?
4. Combien de salariés sont à ce jour employés par la société HiPi SARL ?
5. Pourquoi avoir décidé de déprécier les titres de HiPi SARL pour 6,9 M€ dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2015, alors que la société a enregistré une bonne année 2015 ?
6. Un événement important pour HiPi SARL est-il intervenu depuis la clôture de l’exercice ?

 

Réponse : L’activité de HiPi consiste en l’assistance technique pour la publicité programmatique, la gestion de programmation de campagnes publicitaires et l’optimisation d’achats media. Les clients de HiPi sont aussi bien des agences de publicité, des régies publicitaires, des éditeurs de media ou encore des annonceurs.

Des sociétés comme Adnovia ou Onesixty ont un positionnement proche et sont donc des sociétés concurrentes de HiPi.

1. Le montant des management fees facturés à HiPi en 2015 s’est élevé à 315 K€ ; cette diminution importante par rapport à 2014 provient du transfert de certains salariés sur Hi-Pi, ces salariés étant antérieurement salariés par Hi-Media et refacturés au titre des management fees.
2. L’activité de HiPi est d’environ 1,7 M€ pour le premier trimestre 2016.
3. Les perspectives de HiPi afficheront un niveau d’activité et une rentabilité en repli par rapport à 2015 du fait de la perte de certains clients. Ce tassement du chiffre d’affaires sur 2016 sera progressivement compensé par le gain de nouveaux clients.
4. L’effectif de HiPi est actuellement de 5 personnes.
5. Les titres de participation de HiPi ont été dépréciés dans les comptes sociaux de HiMedia SA à hauteur de la différence entre la valeur de ces titres au bilan de HiMedia SA et la situation nette de HiPi. Cette écriture a été enregistrée conformément aux normes comptables.
6. Comme évoqué ci-dessus la perte de certains clients pèsera à partir de mai 2016 sur le niveau d’activité de HiPi avant que ce ralentissement ne soit compensé par le gain de nouveaux contrats.

 

Le rapport annuel consolidé 2015 de HiMedia, mis en ligne le 14 avril 2016, déclare en page 40 à la Note 26 : « Evénements intervenus depuis le 31 décembre 2015 : Néant ». Pourtant, des rumeurs de marché indiquent que la relation commerciale de trading programmatique avec le groupe WPP a été dénoncée en mars/avril 2016.

1. Confirmez-vous que cette activité est ou va s’arrêter?
2. Quel a été pour HiMedia le volume d’activité réalisé avec le groupe WPP en 2015?
3. S’il n’y a effectivement plus d’activité avec WPP, pourquoi ne pas l’avoir porté sans délai à la connaissance du marché ?

 

Réponse :

1. Depuis 2011, Hi-Media a progressivement basculé toutes ses activités en mode programmatique et a des relations commerciales avec tous les acteurs du marché de la publicité. Cette activité n’a donc pas vocation sinon par des changements de périmètre.
2. Le Groupe WPP est un client et partenaire de HiMedia sur l’ensemble des pays sur lesquels HiMedia est présent. Le volume d’affaires réalisé avec le Groupe WPP évolue en fonction de l’offre de Hi-Media et du portefeuille d’annonceurs de WPP pour des montants annuels supérieurs à 10M€.
3. L’activité avec le Groupe WPP continue en 2016 comme avec l’ensemble des autres groupes publicitaires.

 

 

HiMedia Nederland BV a enregistré un chiffre d’affaires de 2,35 M€ en 2014 pour un résultat de 1,35 M€.

1. Quelle est la nature exacte de l’activité de la société dans la mesure où la société n’a aucun effectif ?
2. Quelle est la nature de la relation commerciale entre HiMedia Nederland et AppNexus?
3. Quel a été le chiffre d’affaires 2015 de la société?
4. Quel est le chiffre d’affaires estimé pour l’année 2016?
5. Combien de salariés sont employés actuellement par la société ?

 

Réponse :

1. La société n’a plus d’activité de régie publicitaire depuis la revente en 2012 de son fonds de commerce à la société Semilo contre 36% du capital de cette dernière. La participation dans le capital de Semilo a depuis été cédée à ses fondateurs.
2. Hi-Media Nederland porte historiquement l’activité technologique et marketing et ainsi le contrat global de service technologique et de marketing avec la société Appnexus depuis 2013 pour l’ensemble des entités du groupe. Le choix de notre structure Hi-Media Nederland a été fait à la demande d’Appnexus ; cette dernière souhaitant opérer ses activités marketing depuis les Pays-Bas, tant pour des raisons commerciales qu’administratives.
3. Le chiffre d’affaires de Hi-Media Nederland pour 2015 s’est élevé à 1 749 K€.
4. Le chiffre d’affaires attendu pour 2016 reste supérieur à 1 M€.
5. La société n’emploie pas de salarié. Elle utilise les ressources mises à disposition par HiMedia SA dans le cadre d’une convention de management fees.

 

La trésorerie est passée de + 45,4 M€ au 31 décembre 2014, à + 7,4 M€ au 31 décembre 2015.

1. Quel est le montant de la trésorerie au 31 mars 2016 ?
2. HiMedia continue -t-il à bruler du cash ?
3. Des concours bancaires ont-ils été mis en place depuis la clôture de l’exercice?
4. Quel est l’encours de l’affacturage au 31 mars 2016 ?
5. HiMedia détient-il des lignes de crédits confirmées/ sécurisées et si oui, pour quel montant?

 

Réponse : La trésorerie du groupe qui était de 48,7 M€ (et non de 45,4 M€ comme indiqué dans votre question) au 31 décembre 2014, s’élève à 7,4 M€ au 31 décembre 2015.

Les éléments expliquant cette évolution sont présentés dans le tableau des flux de trésorerie des comptes consolidés 2015 et peuvent être résumés comme suit :

 

	S1 2015	S2 2015	2015
Consommation des activités opérationnelles	-9,2	-5	-14,2
Investissements	-4,2	-2,2	-6,4
Activité de financement (essentiellement factoring)	-2,9	-0,9	-3,8
Consommation des activités du paiement	-2,5		-2,5
Affectation du cash aux activités de paiement dans le cadre du spin off	-14,4		-14,4
	-33,2	-8,1	-41,3

 

1. La position de trésorerie du groupe est 5,8 M€ au 31 mars 2016
2. Hi-Media a réalisé une profonde restructuration au cours du second semestre 2015. La conséquence de cette restructuration énergique aura été un retournement rapide et, au premier trimestre 2016, le résultat d’exploitation avant dépréciations et amortissements est à l’équilibre. La société ne « brûle » donc plus de cash par des pertes opérationnelles comme par le passé mais elle doit financer son BFR avec traditionnellement un premier trimestre de faible activité qui suit un quatrième trimestre de l’année précédente durant lequel l’activité est au contraire beaucoup plus forte.
3. Aucun concours bancaire n’a été mis en place depuis la clôture de l’exercice 2015.
4. Le montant des créances cédées à la société d’affacturage s’élève à 2,5 M€ au 31 mars 2016 ; ces créances cédées sont intégralement financées par la société d’affacturage
5. Hi-Media ne dispose pas de lignes de crédit confirmées.

 

Le Conseil d’administration du 12 mai 2015 de HiMedia a décidé du versement d’une prime exceptionnelle de 510 000 € à la société de droit belge « SPRL C.Zimmermann », somme qui serait réglée par la société HiPay.

En quoi le Conseil d’administration de HiMedia s’est-il jugé compétent pour une décision du ressort du Conseil d’administration de HiPay?

 

Réponse : Lors de la prise de décision de séparation des activités Publicité et Paiement, soit lors de sa séance en date du 18 décembre 2014, le Conseil d’administration avait envisagé que des primes exceptionnelles puissent être versées dans le cadre du projet d’introduction en bourse de la branche Paiement.

À cette date, HiMedia était la tête de groupe de l’ensemble des sociétés de publicité et de paiement. Son conseil d’administration s’est donc prononcé sur une rémunération exceptionnelle et conditionnelle dont les modalités de versement n’étaient pas encore définies.

Le Conseil d’Administration de HiMedia a finalement envisagé, en date du 12 mai 2015, que cette rémunération de 400 K€ puisse être versée selon des modalités différentes, c’est-à-dire via une facturation de la société SPRL Cyril Zimmermann pour un coût équivalent pour l’entreprise dans un souci de simplification et de cohérence.

Cette facturation ne constitue pas une convention réglementée pour la société HiMedia SA car cette dernière n’a pas supporté ce coût. Le versement a été effectué par HPME SA (société de droit belge) à la SPRL Cyril Zimmermann (société de droit belge également). En Belgique, la procédure relative aux « conventions réglementées » n’existe pas puisqu’il s’agit d’une notion de droit français. En revanche, une procédure dite de « prévention des conflits d’intérêts » est applicable en droit belge et a été suivie et les organes compétents de la société HPME SA se sont donc prononcés sur l’absence de conflit d’intérêt engendré par le versement de cette rémunération exceptionnelle.

 

Un plan d’attribution de 66 000 actions gratuites a été accordé par le Conseil d’administration du 7 septembre 2015. Par ailleurs, dans un courrier daté du 18 avril 2016, HiMedia a écrit à Gouvernance en Action que« ce comité (des rémunérations) n’a pas eu de motif à se réunir depuis son changement de composition en juin 2015 ».

1. A quoi sert le comité des rémunérations de HiMedia si on ne le réunit pas et à fortiori, si on ne lui demande pas de se prononcer sur un plan d’attribution d’actions gratuites?
2. Pouvez-vous préciser les bénéficiaires de ces actions gratuites ?
3. Pouvez-vous confirmer qu’aucune action gratuite n’a été attribuée à Monsieur Zimmermann ?
4. Quels sont les critères de performance attachés à l’octroi de ces actions gratuites ?

 

Réponse :

1. Le comité des rémunérations est amené à se prononcer sur les rémunérations des mandataires sociaux. Ce plan d’actions gratuites ne concerne pas les mandataires sociaux. En tout état de cause, nous vous rappelons que les comités – ainsi que le rappelle le code Afep-Medef, ne doivent pas se « substituer au conseil d’administration » ni « dessaisir le conseil lui-même qui a seul pouvoir légal de décision ». Au demeurant, un comité des rémunérations n’est en aucun cas une obligation légale.
2. Les bénéficiaires de ce plan d’actions gratuites sont des salariés (21 salariés).
3. Nous confirmons que Monsieur Cyril Zimmermann n’est pas bénéficiaire de ce plan d’actions gratuites.
4. Le critère de performance attaché à l’octroi de ces actions gratuites est le résultat opérationnel courant avant coût des stock-options et des actions gratuites.

 

La cession des 25% détenus dans Demotivateur est mentionnée dans le Document de Référence 2014.

1. Dans la mesure où la cession était réalisée pour partie en faveur de Monsieur Zimmermann, le Conseil d’administration disposait-il d’une expertise indépendante ?
2. Le Conseil ne comprenant qu’un seul administrateur indépendant, quel processus de décision a été retenu ?
3. Monsieur Zimmermann a-t-il pris part au vote ?
4. Le Conseil d’administration a-t-il précisé, comme la loi l’y oblige (article L225-38 alinéa 4 du code de commerce), l’intérêt de la convention pour la société?
5. Quel est le CA réalisé au 1er Trimestre 2016 par HiMedia avec Demotivateur ?
6. Les relations commerciales entre Hi-Media et Demotivateur ont-elles été approuvées au titre des conventions réglementées ?

 

Réponse :

1. La prise de participation de 25% dans le capital de Demotivateur a été effectuée par HiMedia en août 2014. La cession en faveur de Monsieur Cyril Zimmermann a été effectuée en décembre 2014. La proximité des dates et la non-survenue d’un événement de nature à modifier la valeur de cette participation ont conduit le conseil d’administration à autoriser cette convention de cession pour le même montant que le prix d’acquisition.
2. En décembre 2014 et jusqu’à l’assemblée générale de HiMedia en date du 22 juin 2015, le conseil d’administration de HiMedia comprenait deux administrateurs indépendants (Madame Sandra Le Grand et Monsieur Jocelyn Robiot). Par ailleurs, et comme déjà indiqué dans notre réponse à vos questions en date du 14 avril 2016, suite à un investissement réalisé à titre personnel par Monsieur Cyril Zimmermann dans une société présidée par Monsieur Jean-Charles Simon, le Conseil d’administration a décidé, sur sa seule initiative de faire part de cette information au public. Toujours comme indiqué dans ce même courrier, nous précisons, qu’au sens du code AFEP-MEDEF, Monsieur JeanCharles Simon pourrait toujours être qualifié d’administrateur indépendant. De plus, si considéré comme non indépendant au regard du code AFEP-MEDEF car actionnaire significatif de la société, United Internet, représenté par Monsieur Norbert Land avait pleinement vocation à participer aux échanges du conseil d’administration et à se prononcer à ce sujet. Seul le membre du conseil d’administration partie prenante de la convention réglementée, Monsieur Cyril Zimmermann, devait s’abstenir de se prononcer à ce propos. Le critère d’indépendance des administrateurs au sens du code AFEP-MEDEF n’a de fait pas de pertinence sur un sujet de cette nature. C’est donc bien le conseil d’administration qui s’est prononcé sur le sujet en question lors de sa réunion du 18 décembre 2014 et qui a autorisé la signature de cette convention de cession préalablement, conformément à la procédure sur les conventions réglementées.
3. Monsieur Cyril Zimmermann n’a pas pris part au vote lors de l’autorisation préalable de cette convention par le Conseil d’administration.
4. Cette convention a été autorisée dans le cadre du désengagement du Groupe de l’activité « Publishing ».
5. Le chiffre d’affaires réalisé au 1er trimestre 2016 par HiMedia avec Demotivateur s’élève à environ 200 K€.
6. La relation commerciale existant entre HiMedia et Demotivateur est une convention courante conclue à des conditions normales.

 

Dans le rapport annuel 2015 de HiMedia, il est indiqué que le comité des rémunérations est composé de Jean-Charles Simon et Sandra Legrand.

1. A l’occasion de quel Conseil d’administration, la nomination de Sandra Le Grand au Comité des rémunérations a-t-elle été décidée?
2. Pourquoi ne pas l’avoir mentionné publiquement ?
3. Quelles sont les dates de réunion du Comité des Rémunérations en 2015 et depuis le début de 2016 ?

 

Réponse :

1. Jusqu’à l’assemblée générale du 22 juin 2015, le comité des rémunérations était composé de Messieurs Jocelyn Robiot et Jean-Charles Simon. Après cette date, de Madame Sandra Le Grand et de Monsieur Jean-Charles Simon.
2. Cette nouvelle composition n’a pas été formellement arrêtée mais a été publiquement mentionnée puisque, comme vous le précisez, cela est indiqué dans le rapport annuel 2015 de HiMedia. Il n’y a pas lieu de mentionner au préalable cette formation.
3. Le comité des rémunérations ne s’est pas réuni formellement depuis le 22 juin 2015, car il n’a pas eu motif à réexaminer la rémunération du mandataire social. Nous vous rappelons par ailleurs que les comités, ainsi que le rappelle le code Afep-Medef, ne doivent pas « se substituer au conseil d’administration » ni « dessaisir le conseil lui-même qui a seul pouvoir légal de décision ». Au demeurant, un comité des rémunérations n’est en aucun cas une obligation légale, et a fortiori aucune disposition légale ne régit le processus de sa formation ni la communication de celle-ci.

 

 

Sans tenir compte de la rémunération exceptionnelle à titre de conseil de 510.000 € versée à Sprl Zimmermann, société de droit belge, réglée par HiPay et les 400.000 € de rémunération exceptionnelle de Cyril Zimmermann, mentionnée dans la note d’introduction en bourse de HIPay comme devant également être versés par HiPay,

1. Quel est le cumul exact des honoraires de conseils versés par HiMedia et HiPay pour la réalisation de l’introduction en bourse de HiPay (avocats, banques…), sachant que le prospectus estimait ces dépenses à 1,2m€ ? Comment ce cumul a-t-il été réparti entre les deux sociétés ?
2. Avec des frais directement liés à l’opération supérieurs à 2m€, une fiscalité subie par les actionnaires dans ce cadre et les performances boursières qui ont suivi, quel bilan la société fait-elle des modalités de réalisation du spin-off de HiPay ?

 

Réponse :

1. Nous tenons à rappeler à titre liminaire, qu’il n’y a pas eu cumul entre la somme de 510 K€ versée à la SPRL Cyril Zimmermann et la somme de 400 K€ qui aurait pu être versée à Monsieur Cyril Zimmermann. Les honoraires de conseils versés dans le cadre de l’introduction en bourse de HiPay Group se sont élevés à 1,1 M€. Ces coûts ont été exclusivement supportés par le groupe HiPay.
2. Le spin-off était nécessaire pour séparer le destin des deux sociétés et leur donner leur autonomie. La forte progression des résultats financiers de HiPay Group, la croissance encore récemment confirmée de son activité, les perspectives financières prometteuses qu’elle a communiquées nous rendent optimistes et positifs sur l’intérêt de cette opération.

 

Rapport annuel HiPay 2015, page 25: « Néanmoins, dans le cadre des restructurations nécessaires à la réunion des entités paiements sous la société HPME et en vue de la cotation de HiPay Group, la société Sprl Cyril Zimmermann a facturé des prestations de conseil à la société HPME pour un montant de 51OK€ dans le cadre d’un contrat de prestations de services qui a été autorisé par le conseil d’administration de HiMedia du 12 mai 2015 ».

1. Sachant que l’introduction en bourse de HiPay était prévue pour juin 2015, comment le conseil d’administration de HiMedia peut-il justifier de décider le 12 mai 2015 d’un contrat de prestation de service pour une durée de légèrement plus d’un mois pour un montant de 510 000 €?
2. Au-delà, sur quelles bases le conseil d’administration, connaissance prise de la taille et de la situation de HiMedia, peut-il considérer comme légitime le versement d’une rémunération de cette importance au directeur général, de surcroit par l’intermédiaire d’une société étrangère en rémunération de prestation qui sont par définition incluses dans le périmètre de son mandat social ?

 

Réponse :

1. Le principe de cette rémunération a été envisagé par le Conseil d’administration en date du 18 décembre 2014. Le Conseil d’Administration de HiMedia a finalement autorisé, en date du 12 mai 2015, que cette rémunération de 400 K€ puisse être versée selon des modalités différentes, c’est-à-dire via une facturation de la société SPRL Cyril Zimmermann pour un coût équivalent pour l’entreprise, à savoir 510 K€. Cette rémunération exceptionnelle avait pour objet de rétribuer le travail conséquent effectué sur le processus ayant mené à l’introduction en bourse de HiPay Group qui a duré près de neuf mois et de récompenser l’aboutissement de cette opération dans les délais impartis, soit avant le 30 juin 2015.
2. L’introduction en bourse de HiPay Group a été un processus extrêmement long et complexe. En effet, les problématiques étaient diverses : il s’agissait de :

 

– Réaliser des restructurations juridiques afin de constituer le groupe HiPay et pour se faire de réunir les entités paiements, jusqu’alors filiales de HiMedia SA, sous la société HPME SA, société de droit belge. Ces restructurations complexifiées par le caractère international des différentes structures (Espagne, Portugal, Brésil, Belgique, France) nécessitaient d’être réalisées par des apports à la société HPME SA pour des raisons liées aux contraintes de la réglementation bancaire qui régit les sociétés HiPay SAS et HPME SA. En effet, HPME SA, société de droit belge, bénéficiant de l’agrément « bancaire » le plus étendu (Emetteur de Monnaie Electronique), il était indispensable que HPME devienne la tête des activités opérationnelles de paiement et non pas HiPay SAS qui bénéficie d’un agrément « bancaire » plus restreint (Etablissement de Paiement).

 

– Réaliser et faire réaliser des études de valorisation des entités constitutive de la branche paiement destinée à devenir le groupe HiPay. De même, ces travaux de valorisation ont présenté une grande complexité de par le grand nombre d’intervenants et la multiplicité des réglementations applicables.

 

– Réaliser l’ensemble de ces opérations juridiques et réglementaires sous la supervision des différentes autorités de contrôle (BNB, ACPR et AMF) dans les délais impartis et en lien avec les commissaires aux comptes et commissaires aux apports impliqués dans l’opération.

 

Au vue de l’ensemble de ces éléments et de par la centralisation forte de ces opérations en Belgique, le Conseil d’administration a estimé légitime le paiement de cette rémunération par HPME SA.

En tout état de cause, il est rappelé que ces coûts n’ont pas été supportés par le Groupe HiMedia dans son nouveau périmètre, issu de ce spin-off.

 

 

• Questions orales:

 

Avant la reprise de la cotation, j’ai une perte de 11 000 euros sur HiMedia, et de 8 000 euros sur HiPay. Les petits actionnaires ont souffert.
Cyril Zimmermann : Aujourd’hui il y a des petits et des gros actionnaires qui ont souffert. De nombreux actionnaires ne sont pas en gains mais en perte. J’en suis parfaitement conscient et j’en fais partie.

 

Pouvez-vous nous donner des précisions sur votre conquête de nouveaux clients ? Y a-t-il des tensions avec eux ? Les reconduites de contrats s’opèrent-elles de manière tendue ?

 

Cyril Zimmermann : Ce que vous dites sur les tensions est exact sur les activités traditionnelles, et c’est ce qui nous a amené à entrer dans une course qui à la fin nous a couté énormément d’argent dans un contexte de marché qui s’est retourné. Nous étions sur un marché extrêmement concurrentiel, avec des pressions sur les marges et des pressions de négociation de la part de nos clients. Cela faisait que la société avait du mal à dégager des marges commerciales satisfaisantes. En étant positionnés sur des niches, nous nous affranchissons beaucoup plus de ce genre de sujet. En étant spécialistes d’une niche, sans être l’acteur unique, nous n’avons pas la même pression de négociation que celle que nous avions au préalable. Cela nous permet d’afficher des marges qui se redressent.

 

Qui sont vos concurrents et comment vous situez-vous par rapport à eux ?

 

Cyril Zimmermann : Nous avons des concurrents sur les métiers de régie traditionnels qui sont les grandes plateformes. Nous avons quelques concurrents sur les activités locales et natives. Certaines de ces plateformes adressent aussi ces sujets mais les adressent surtout sur leur périmètre plutôt qu’à l’extérieur. Et nous avons des concurrents qui sont des équivalents de nos positions de niches mais qui sont surtout basés aux États-Unis.

 

 

Résultats des votes :

 

1/ Approbation des comptes sociaux, connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du conseil et du rapport des commissaires aux comptes : les comptes présentent une perte sociale de 61 931 111€ pour l’exercice. 99.66%

 

2/ Approbation des comptes consolidés : les comptes présentent une perte consolidée de 39,66 millions d’euros pour l’exercice. 99.56%

 

3/ Quitus aux administrateurs. 98.23%

 

4/ Affectation du résultat : la perte sociale de 61 931 111 € est affectée au report à nouveau. 99.90%

 

5/ Approbation du rapport sur les conventions réglementées. 99.95%

 

6/ Approbation des conventions réglementées relatives aux filiales de la société. 99.94%

 

7/ Approbation de la convention relative à l’acquisition par HiPay Group des actions Ledger détenues par la société. 96.70%

 

8/ Avis consultatif sur la rémunération individuelle de M. Cyril Zimmermann, Président Directeur Général. 96.04%

 

9/ Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Mazars pour une durée de 6 ans. 99.93%

 

10/ Renouvellement de Jean-Luc Barlet en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de 6 ans. 99.93%

 

11/ Autorisation d’acquisition et de vente par la société de ses propres actions à hauteur de 10% du capital. Prix d’achat maximum : 10 €. Opération possible en période d’offre publique. Durée de l’autorisation : 18 mois. 98.14%

 

12/ Autorisation de réduction éventuelle du capital à hauteur de 10% du capital par période de 24 mois. Durée de l’autorisation : 26 mois. 99.42%

 

13/ Pouvoirs pour les formalités liées à l’assemblée (dépôts, publicité…). 99.90%

 

A/ Proposition externe non agréée par le conseil déposée par l’actionnaire BJ Invest : révocation de M. Cyril Zimmermann, Président du conseil. 0,60%

 

B/ Proposition externe non agréée par le conseil déposée par l’actionnaire BJ Invest : révocation de M. Jean-Charles Simon, administrateur. 0.81%

 

C/ Proposition externe non agréée par le conseil déposée par l’actionnaire BJ Invest : révocation de M. Eric Giordano, administrateur. 0.79%

 

D/ Proposition externe non agréée par le conseil déposée par l’actionnaire BJ Invest : nomination de Mme Maire-Pierre Bordet comme administrateur pour une durée de 4 ans. 0.91%

 

E/ Proposition externe non agréée par le conseil déposée par l’actionnaire BJ Invest : nomination de BJ Invest SAS comme administrateur pour une durée de 4 ans. 0.91%

 

F/ Proposition externe non agréée par le conseil déposée par l’actionnaire BJ Invest : nomination de M. Thierry Debarnot comme administrateur pour une durée de 4 ans.  0.91%

 

G/ Proposition externe non agréée par le conseil déposée par l’actionnaire BJ Invest : nomination de M. Justin Ziegler comme administrateur pour une durée de 4 ans. 0.90%