Alors que les actionnaires des grands groupes français ont connu leur première année de vote sur la rémunération de leurs dirigeants (« Say On Pay » ), Proxinvest, société de conseil aux investisseurs, publie pour la seizième année consécutive son rapport sur la rémunération des dirigeants dont l’originalité est de valoriser l’ensemble des formes diverses de rémunération des dirigeants (fixe, bonus annuel, jetons, avantages en nature, stock-options, actions gratuites de performance, plans d’intéressement en numéraire et autres formes indirectes de rémunération).
L’analyse des rapports annuels 2014 relatifs aux rémunérations dues au titre de l’exercice 2013 permet de constater un paradoxe : la rémunération maximale socialement acceptable de Proxinvest (240 SMIC, soit 4,76M€) est désormais dépassée par 18 présidents exécutifs contre seulement 13 en 2012. Malgré cette dérive, la rémunération totale moyenne des présidents exécutifs des 120 plus grandes sociétés françaises cotées n’a augmenté que de de 1,2% en 2013 et atteint 2 909 000€.
Certains comportements vertueux ainsi que la nouvelle pression de l’Etat actionnaire ont donc eu un impact modérateur qui a contrebalancé les excès de certaines sociétés et la rémunération moyenne des dirigeants du CAC 40 recule ainsi de 2,5% pour atteindre 3 968 000€ soit l’équivalent de 200 SMIC (en base 39h).
Arnaud Lagardère, Gérant associé commandité de Lagardère SCA, est cette année en tête du classement avec une rémunération totale de 16,6M€ (+296%). Ayant bénéficié d’un prélèvement sur le bénéfice distribuable de 13,1M€ suite à la plus-value de cession d’EADS, le problème de la rémunération dans les sociétés en commandite par actions est posé puisque le prélèvement de 1% du résultat peut être assimilée à une forme de rente dont sont exclus les autres actionnaires. L’absence de vote sur le rapport spécial sur les conventions réglementées pose le problème du respect de la loi alors que la convention rémunérant la holding et les dirigeants est passé de 22,7M€ en 2012 à 25,3M€ en 2013.
Bernard Arnault (LVMH) occupe la deuxième place avec 11M€ malgré des résultats qui n’ont pas été exceptionnellement brillants sur l’exercice 2013 (+2% du Résultat opérationnel courant ; Résultat net stable). Il bénéficie notamment d’un bonus annuel de 2,2M€ supposé variable mais qui n’a jamais bougé sur les exercices 2008 à 2013. Il s’est vu attribuer un plan d’actions gratuites de performance dont les conditions de performance sont particulièrement peu exigeantes. Sa holding familiale, Groupe Arnault SAS, bénéfice de relations d’affaires avec LVMH (solde net de 3M€) et là encore la loi semble mal respectée puisqu’une partie des voix contrôlées par le groupe Arnault semble participer au vote du rapport spécial sur les conventions réglementées lors de l’AG.
L’ancien Directeur Général d’Havas, David Jones, occupe la troisième place suite au versement d’une indemnité de départ de 5,4M€ qui ne semble pas conforme au code AFEP-MEDEF puisque le départ n’était officiellement pas contraint. Le versement d’ une indemnité de départ non approuvée par l’assemblée générale pose là encore le problème d’un manque de respect de la procédure de vote sur les engagements réglementés.
Carlos Ghosn, PDG de Renault-Nissan, est quatrième avec 9,7M€. Il bénéficie d’une rémunération fixe de 1 230 000€ supérieure à la moyenne du CAC 40 et d’une rémunération équivalente à 7M€ versée par Nissan. La nature et les critères de calcul de la rémunération versée par Nissan manquent encore de précision malgré un article L225-102-1 al. 3 du code de commerce précis sur le sujet. Le niveau élevé de la rémunération versée par Nissan à Carlos Ghosn pose problème dans la mesure où la marge opérationnelle de Nissan (4,7%) restait largement inférieure à celle de ses concurrents japonais (Toyota 9% ; Honda 6,6%) et loin de l’objectif de 8% annoncé pour la fin 2016 dans le plan Nissan Power 88.
La cinquième place du classement revient à Chris Viehbacher, l’ancien Directeur Général de Sanofi, avec 8,6M€ de rémunération totale. Celle-ci est toutefois composée d’une rémunération actionnariale de 5M€ dont il ne devrait pas bénéficier puisque les conditions de présence ne seront pas remplies (les modalités financières de son départ n’ont toutefois pas encore été précisées par Sanofi). Il illustre le caractère opaque des bonus annuels versés aux dirigeants (1,7M€ dans son cas), les conseils d’administration se cachant derrière l’excuse de « raisons de confidentialité » pour ne pas donner la transparence requise sur la réalisation des objectifs sous-jacents à ces rémunérations variables.
Au-delà de la question du quantum se pose aussi la question du lien avec la performance des éléments du contrat. Proxinvest observe que moins d’un dirigeant sur deux possède une rémunération de long-terme, ce qui est préoccupant pour les investisseurs.
Alors que les stock-options ont presque disparu, certaines modalités de rémunération continuent à faire polémique, principalement les retraites chapeau. Faute de transparence, le coût annuel des retraites chapeau n’est pas pris en compte dans les calculs de Proxinvest (Arnaud Lagardère, Bernard Arnault et Carlos Ghosn sont bénéficiaires de tels régimes). On constate toutefois que seuls 6 dirigeants du CAC 40 ne bénéficient pas de tels régimes. Le code AFEP-MEDEF est intervenu tardivement et de manière laxiste sur le sujet des retraites chapeau et Proxinvest encourage les sociétés à remplacer les généreux régimes à prestations définies par des régimes à cotisations définies, plus transparents et moins coûteux pour l’actionnaire (ex : Veolia Environnement, modification approuvée à 99,67% des voix de l’AG).
En 2014, les problèmes rencontrés ont justifié une opposition de Proxinvest dans 70% des « Say On Pay ». En 2015, Proxinvest recommandera d’allonger la mesure de la performance des plans à long terme sur 5 ans, vérifiera la mise en place de politique de détention en actions des dirigeants et la mise en place de mécanisme de restitution de rémunérations variables (« clawback »). Proxinvest attendra également de l’Etat régulateur de veiller au respect de la Loi, notamment l’article L225-100-2 al. 3 du code de commerce qui exige le détail des rémunérations et de leurs modalités de calcul même au sein de filiales étrangères (cas David Jones et Carlos Ghosn) ainsi que le respect de la procédure des conventions réglementées. Sans respect total de la Loi, les actionnaires se trouvent dépourvus face à leur responsabilité de contrôle de la rémunération des mandataires sociaux.
Pour toute question sur le rapport :
Secrétariat Proxinvest : 01.45.51.50.43 – secretariat@proxinvest.fr
Hugo Dubourg, Responsable de l’étude – hdubourg@proxinvest.fr
Loïc Dessaint, Directeur Général –ldessaint@proxinvest.fr
Pierre-Henri Leroy, Président – p.h.leroy@proxinvest.fr
Le rapport de PROXINVEST peut être commandé auprès de la Librairie LDEL/JUSTICIA.
