Le rachat de la totalité de Monoprix par Casino, annoncé le 1er juillet, est sans doute une bonne opération pour les deux groupe qui se renforcent chacun dans leur domaine, plus alimentaire chez Casino, plus luxe pour les Galeries Lafayette. Cette dernière société cède ainsi sa part de 50% au prix de 1,175 milliard d’euros, un prix en terme boursier proche du multiple d’EBITDA de Casino et proche du consensus des analystes de ces deux valeurs.
Ce qui nous interpelle est l’écart remarquable entre ce prix et les valorisations présentées par les banques conseil de chacun des deux groupes : soit 700 millions pour la banque conseil de Casino, ou 62% du prix finalement retenu de 1,175 milliard, et 1,95 milliard pour la banque conseil de Galeries Lafayette soit 166% du prix final. De 62% à 166% !
Est-ce assez dire combien la protection des actionnaires minoritaires en cas d’offre publique, notamment de retrait ou d’autres opérations réglementées ne devrait pas être laissée au seul rapport d’évaluation réalisé par un « expert indépendant » désigné par la société, lequel ne peut évidemment pas protéger les minoritaires, et que cette procédure mérite une réforme ?
Les Recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers sur l’expertise financière indépendante de 2006, révisées en 2010, comme toujours pétries de bonnes intentions et riches de diligences déclaratives à faire pour les administrateurs ou pour l’ »expert indépendant » qu’il désigne, n’a pas traité le seul conflit d’intérêts de base: la sélection et la rémunération de l’expert par la partie intéressée.
Rappelons-le, ni le règlement général, ni les recommandations de l’AMF ne s’opposent à ce que l’expert indépendants soit dépendant de la société initiatrice de l’opération potentiellement nuisible aux actionnaires. L’expert est indépendant, la meilleure preuve est qu’il le dit lui-même(*).
On voit sur l’exemple des expertises de Monoprix que la valorisation de ces experts varie du simple au triple selon celui qui les paye et que notre régime « d’expertise indépendante » est laxiste, un vrai coupe-gorge pour les actionnaires minoritaires dépouillés par les opérations financières déséquilibrées ou les sorties de cote abusivements basses.
Il eut été, il reste pourtant simple d’organiser la neutralisation de la désignation et de la rémunération des experts, mais l’AMF qui le recommande pourtnat aux « experts » ne tient pas toujours compte, elle, des remarques des actionnaires minoritaires.
12 Juillet 2012
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