L’assemblée générale d’Alstom de juin 2015 eut le mérite d’être plus respectueuse des droits des actionnaires que la précédente.
Le conseil d’administration d’Alstom a répondu publiquement et par écrit aux questions écrites de la SICAV Phitrust Active Investor et aux questions libres posées par Prxinvest sur ce site à destination de la société et de l’AMF . Nous en avons remercié la société.
Quelques observations de Proxinvest:
1° Ne pas recopier le préambule reprenant des éléments du « Plea agreement » ne permettait pas vraiment aux actionnaires de comprendre la question originale de Proxinvest.
Nous citions notamment « Une filiale d’Alstom, Alstom Network Schweiz AG (anciennement Alstom Prom AG), a accepté de plaider coupable de violation des règles anti-corruption américaines et Alstom SA a plaidé coupable de non-respect des dispositions du FCPA en matière de tenue des livres comptables et de contrôle interne (« The Defendant did knowingly falsify its books, records, or accounts such that its books, records, or accounts did not fairly reflect the transactions and dispositions of the assets of the Defendant »).
La sentence américaine acceptée par Alstom ou “Plea agreement” (Case 3:14-cr-00246-JBA Document 5 Filed 12/22/14 Pages 2 et 3)[i][3] indique que la société a manqué à la mise en place d’un système de contrôles internes suffisant pour apporter des assurances raisonnables quant à l’exécution des opérations en cohérence avec les autorisations spécifiques du management, que les opérations soient enregistrées comme il convient pour permettre l’établissement des comptes en conformité avec les principes comptables généralement acceptés et tout autre critère applicable aux comptes, que soit maintenu une comptabilité des actifs ainsi qu’une disposition desdits actifs en ligne avec l’autorisation générale ou spécifique du management, que les actifs comptabilisés soit comparés aux actifs existants à intervalle régulier et que toute mesure soit prise pour pallier aux écarts éventuels. ” »
Il est clair qu’il ne s’agit pas seulement de basses manœuvres de recrutement d’intermédiaires…
2° Force est de constater que la réponse faîte à la question 2 de Phitrust est plutôt hors sujet. Alors que Phitrust demande si l’amende de 720 millions est relative à des faits qui se sont produits sous la présidence de P. Kron, la réponse aurait du être « OUI, entre autres ». Au lieu de cela, on répond à coté, mais le lecteur comprend toutefois que ladite amende porte aussi sur des faits de corruption produits sous la présidence de Patrick Kron : « L’ensemble des informations concernant l’accord avec le Department of Justice américain (DOJ) sont dans le domaine public, y compris le fait qu’elles traitent pour la plupart de projets anciens et constatent, à cette époque, des insuffisances dans les systèmes de contrôle interne du groupe. »
Pour Proxinvest rien n’aurait dû empêcher, d’exonérer dans le Plea Agreement le PDG actuel de toute responsabilité personnelle . Indiquer, comme il fut fait en assemblée, que Patrick Kron , qui vient de transiger avec la Justice américaine aux frais des actionnaires, reste aujourd’hui comptable de ses actions devant celle-ci , relève enfin pour nous de l’information trompeuse puisque partiellement inexacte.
3e Sur l’absence de la rémunération exceptionnelle dans les tableaux de synthèse AFEP-MEDEF, la réponse du conseil entretient encore la confusion volontaire qui permet d’étaler la rémunération et d’en minimiser le montant:
« Le montant de cette rémunération ne pouvait être porté dans les deux tableaux de synthèse AFEP-MEDEF figurant en page 224 du Document de référence auxquels il est fait référence par l’actionnaire, dans la mesure où, contrairement à ce qui figure dans le préambule à la question, la rémunération n’est pas due au titre de l’exercice clos le 31 mars 2015. Cette rémunération est en effet une rémunération dont le versement est conditionné à la réalisation de l’opération avec General Electric et à la présence du dirigeant à la tête de l’entreprise lors de son versement et dont le montant sera fixé en fonction du cours de bourse. »
puis » S’agissant de la onzième résolution concernant la rémunération du Président-Directeur Général , la présentation mentionne d’une part, les éléments de la rémunération fixe et variable liée à l’exercice 2014/15, et d’autre part le plafond et les caractéristiques de la rémunération conditionnelle exceptionnelle décidés par le Conseil le 4 novembre 2014 dont il est rappelé qu’elle ne serait due qu’autre titre d’évènements postérieurs au 31 mars 2015. »
Quelle différence y aurait-t-il entre des actions de performance qui seraient considérées par la société comme une rémunération due au titre de l’exercice et cette rémunération exceptionnelle ? Dans les deux cas, il y a obligation de présence et de performance et la valeur finale future dépendra du cours de bourse. Il n’y avait donc aucune raison, hors la volonté de dissimulation, d’avoir deux traitements différenciés, d’autant plus que la société a provisionné une somme dans les comptes de l’exercice 2014/2015. Si, pour des motifs que l’on devine, les tableaux de synthèse sur les rémunérations divergent des comptes certifiés, le PDG et ses administrateurs sont critiquables
4° Le score observé plutôt élevé sur le Say On Pay de la onzième résolution, soit 87%, s’explique probablement par le fait d’avoir minoré la rémunération totale à travers la dissimulation de la valorisation dans les tableaux de synthèse.
P.H. Leroy Loïc Dessaint
