Problèmes de transparence, problèmes d’alignement entre rémunération et performance, niveau total de rémunération de 15M€ chez Renault et Nissan, Proxinvest revient sur les multiples raisons des actionnaires de s’opposer à la résolution 8 sur la rémunération de Carlos Ghosn, lors de l’assemblée générale de Renault qui se tiendra le vendredi 29 avril au palais des congrés (Paris).
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Transparence : une information incomplète
La politique de rémunération de Carlos Ghosn est plus ou moins correctement définie. Ainsi, si chacun des critères permettant l’attribution de son bonus est clairement défini, tout comme le poids individuel de ces derniers, Renault ne communique pas les objectifs chiffrés attendus permettant le déclenchement du versement du bonus. A l’inverse de l’année précédente, la société communique pour la première fois le degré d’atteinte individuel de chacun de ces critères contre une communication agrégée en 2014.
En ce qui concerne l’attribution d’actions dont il a bénéficié en 2015, les mêmes critiques peuvent être faites. Ainsi, si la nature de chacune des conditions de performance liées à l’attribution de ces actions est indiquée ainsi que le poids de chacun de ces critères, les objectifs attendus ne sont pas rendus public. Par ailleurs, en ce qui concerne les plans passés, Renault communique les degrés d’atteinte de manière agrégée et non pas de manière individuelle, ce que Proxinvest déplore.
Enfin, en ce qui concerne les engagements postérieurs à l’emploi auxquels il pourrait prétendre, si l’engagement de non concurrence est clairement défini, la société ne communique pas l’estimation de la rente qu’il pourrait percevoir au titre du régime de retraite supplémentaire auquel il a été affilié, en violation de la Loi Macron qui a inséré au sein de l’article L225-102-1 du code de commerce l’obligation suivante : « indiquer les modalités précises de détermination de ces engagements et contenir, pour chaque mandataire social, une estimation du montant des rentes qui seraient potentiellement versées au titre de ces engagements et des charges afférentes. »
On mentionnera cette année encore, les lacunes en terme de transparence relatives à la rémunération perçue par Carlos Ghosn au titre de ses fonctions de Président Directeur Général de Nissan, société détenue à 43,4% par Renault. Si le constructeur automobile indique que M. Ghosn a perçu l’équivalent de 8 M€ par Nissan au titre de l’exercice clos le 31 mars 2015 au sein de son document de référence, la nature de la rémunération (fixe, variable ?) n’est pas communiquée. Par ailleurs comme l’année dernière, la société omet de rappeler cette rémunération substantielle de 8 M€ versée par Nissan au sein du tableau des éléments de rémunération soumis au vote consultatif de sa brochure de convocation à l’assemblée générale. Dans un contexte de taux d’opposition élevé depuis le début des votes Say On Pay en France, cette dissimulation vise comme l’année dernière à obtenir des votes favorables de la part d’actionnaires individuels ou d’investisseurs institutionnels ou d’agences de conseil de vote qui ne prendraient pas le soin de lire intégralement le document de référence et se contenteraient de la brochure de convocation de l’assemblée générale. En réalité, la rémunération reconnue par Renault correspond bien à un temps partiel et l’absence de note dans ce tableau Say On Pay vise bien à tromper les actionnaires lors de leur analyse de vote.
Globalement la transparence de Renault sur la rémunération de son Président Directeur Général est donc bien en deçà des meilleures pratiques du marché et même en violation avec la Loi, malgré les critiques répétées de Proxinvest et la forte contestation des actionnaires lors des assemblées précédentes (cf. ci-dessous).
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Une structure de rémunération défaillante
Au titre de l’exercice 2015 et pour Renault seulement, Carlos Ghosn a reçu un montant fixe de 1 230 000 €, inchangé, qui excède de 25% la médiane des Présidents exécutifs du CAC 40 selon le rapport 2015 de Proxinvest sur la rémunération des dirigeants. Etant donné que Carlos Ghosn partage son temps entre Renault et Nissan et perçoit donc une double rémunération pour cela, il conviendrait que sa rémunération fixe chez Renault soit largement inférieure à la médiane du CAC 40.
Il semble au regard de l’historique que sa rémunération chez Nissan (1035 Mds yens soit environ 8 M€) soit en fait une rémunération fixe. Un tel niveau de rémunération fixe (8 M€ chez Nissan et 1,2 M€ chez Renault) pose un grave problème d’alignement entre rémunération et performance puisque Carlos Ghosn bénéficiera de cette rémunération généreuse même en cas d’échec. S’il est par exemple renouvelé en 2018 jusqu’en 2022, ce n’est pas moins que 55 M€ de rémunérations fixes cumulées qui lui seront versées par le groupe Renault-Nissan d’ici 2022.
En ce qui concerne sa rémunération variable annuelle, le cible et le plafond de son bonus sont fixés à respectivement 150% et 180% de la part fixe, dépassant ainsi les recommandations de Proxinvest (100% et 150%). Par ailleurs, Proxinvest regrette que les critères qualitatifs comptent pour 40% de la pondération totale utilisée pour déterminer la rémunération variable annuelle, laissant une part discrétionnaire trop importante au Conseil (pour mémoire, Proxinvest tolère une part qualitative de 20% du bonus annuel total). Même si elle a permis au conseil de trop facilement expliquer l’explosion de la rémunération l’année dernière, on appréciera cependant que 75% du bonus attribué à Carlos Ghosn soit différé sous forme d’actions, elles-mêmes de nouveau soumises à conditions de performance analysées sur trois ans.
En ce qui concerne l’attribution d’actions dont a bénéficié Carlos Ghosn au titre de l’exercice 2015 (plan d’actions de performance et variable annuel différé), elle représente 5,5 M€ au total (4,2 M€ au titre du plan d’actions et 1,3 M€ au titre du bonus différé), soit 449% de sa rémunération fixe, excédant ainsi largement le plafond de 300% retenu par Proxinvest.
Enfin, les engagements postérieurs à l’emploi ne satisfont pas non plus les attentes de Proxinvest : une indemnité de non concurrence pouvant atteindre deux années de rémunération contre une seule recommandée par Proxinvest, et un régime de retraite supplémentaire pouvant représenter jusqu’à 45% de la rémunération de référence de Carlors Ghosn, excédant là encore le plafond de Proxinvest (30%).
En conclusion, la structure de la rémunération de Carlos Ghosn est totalement défaillante selon Proxinvest avec une rémunération fixe cumulée de 9 M€ au sein du groupe Renault-Nissan à laquelle s’ajoute une retraite chapeau elle-même sans lien avec la performance et enfin une rémunération variable excessive.
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Des conditions de performance peu exigeantes
Comme indiqué ci-dessus, Renault ne communique pas les objectifs attendus que ce soit sur les critères permettant l’attribution du bonus annuel ou sur les conditions de performance liées à l’attribution des actions. En ce qui concerne le bonus annuel, Proxinvest note toutefois que la société a estimé que les trois critères quantitatifs avaient été atteints à 100%. Le ROE passe de 18,54% à 18,7% et la marge opérationnelle passe de 3,9% à 5,1%. Ces deux critères sont donc légitimement atteints à 100% selon Proxinvest. Par ailleurs, il est impossible de comprendre pourquoi le conseil considère que le critère du Free Cash Flow est atteint à 100% alors qu’il passe de 1083 M€ à 1033 M€ soit une baisse de 4,6% sur l’exercice. La société devra dans le futur améliorer sa transparence en communiquant les niveaux d’objectifs minimum, cibles et maximum à atteindre pour ce critère du Free Cash Flow si elle veut permettre à ses actionnaires de ne pas considérer que le bonus est alloué même en cas de non atteinte des critères.
Il est également impossible, en l’absence davantage de transparence de la société, de vérifier l’atteinte des critères qualitatifs (suivi de l’accord de compétitivité, qualité de l’engagement environnemental, élaboration d’une stratégie R&D pluriannuelle, responsabilité sociale de l’entreprise, partenariats et synergies de l’alliance).
Pour ce qui est du plan d’actions à long terme, là aussi il n’est pas possible de vérifier l’alignement avec la performance à long terme de la société des conditions de performance fixées puisque la société ne communique pas les objectifs attendus, contrairement à de nombreuses sociétés françaises de taille comparable. On notera toutefois qu’au titre du plan 2016 que Renault souhaite mettre en place (résolution 13), l’alignement avec la performance est loin d’être démontré. Ainsi, l’attribution d’actions de performance à Carlos Ghosn serait soumise à trois conditions de performance, comptant chacune pour un tiers. La première, reposant sur un niveau de free cash flow, permettrait une attribution définitive minimale en cas de non atteinte de l’objectif jusqu’à -15%. La seconde condition de performance, liée à la variation de la marge opérationnelle automobile en point de pourcentage par rapport à un panel (Fiat, PSA, VW, Skoda) permettrait une attribution minimale en cas de sous performance du constructeur français jusqu’à 15% par rapport à ses concurrents. La troisième condition, liée au TSR de Renault, permettrait elle aussi une attribution en cas de sous performance du titre jusqu’à -15%. Ainsi, près de 80% des actions initialement attribuées pourront l’être définitivement même en cas de non atteinte des objectifs.
Il est regrettable qu’une société de la taille de Renault puisse permettre une attribution d’actions à son principal dirigeant même en cas de sous performance de celui-ci par rapport à ses concurrents, d’autant plus que ceci s’ajoute à une rémunération déjà fortement généreuse dont il bénéficie.
En conclusion, l’alignement entre rémunération et performance n’est clairement pas démontré.
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Une rémunération totale de 15M€ excessive
Carlos Ghosn a perçu une rémunération totale de 7 251 290 € au titre de ses fonctions de Président Directeur Général de Renault, rémunération stable sur l’exercice correspondant à 161 fois la rémunération moyenne d’un employé de Renault, à laquelle s’ajoutent les 8 M € perçus au titre de ses fonctions de Président Directeur Général de Nissan. Ainsi, la rémunération totale attribuée à Carlos Ghosn par Renault ou par les entités entrant dans le périmètre de consolidation de Renault par mise en équivalence comme Nissan peut donc être estimée à 15,3 M€, représentant 764 SMIC, faisant du Président Directeur Général de Renault le Président le mieux payé en France parmi les sociétés cotées (Rapport 2015 de Proxinvest sur la rémunération des dirigeants). Au niveau européen, sa rémunération totale représente 4 fois la rémunération médiane des dirigeants du secteur automobile (indice Stoxx Europe 600 Automobiles & Parts).
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Un conseil d’administration léthargique
La politique de rémunération du Président Directeur Général de Renault est restée stable sur l’exercice, peu d’améliorations ont été faites à l’exception de la légère amélioration en termes de transparence sur l’atteinte individuelle des différents critères du bonus annuel. La société continue de communiquer de manière trop succincte la rémunération perçue par Carlos Ghosn au titre de ses fonctions chez Nissan.
Par ailleurs, on rappellera que les résolutions liée au vote consultatif sur sa rémunération ont été fortement contestées en 2014 et 2015, respectivement à 64,3% et 58,3%, l’Etat français, premier actionnaire du Groupe en terme de droits de vote s’y étant opposé les deux dernières années. Sur l’exercice 2015, Proxinvest suppose par ailleurs que les investisseurs étrangers ayant soutenu la rémunération de M. Ghosn (les français s’étant majoritairement opposés) l’ont fait faute de transparence dans le tableau « Say On pay » de la brochure de convocation sur la rémunération perçue par Nissan. Pourtant, aucune communication n’a été faite par la société, aucune modification de politique de rémunération n’a été mise en place et aucun effort sur les montants totaux de sa rémunération ont été enregistrés malgré les très faibles scores enregistrés.
Ce say on pay permet donc de s’exprimer sur deux problèmes majeurs de gouvernance :
– Le conseil d’administration de Renault n’écoute pas le mécontentement de ses actionnaires, probablement parce que le principal intéressé préside lui-même le conseil.
– Le conseil d’administration de Renault ne veille pas scrupuleusement à exercer ses droits d’actionnaire en tant qu’actionnaire de référence de Nissan, laissant un pouvoir disproportionné à son PDG, également PDG de Nissan. Les administrateurs de Renault restent peu courageux et manquent de professionnalisme et à leur devoir en n’expliquant pas chez Nissan le problème que crée une rémunération fixe très élevée.
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Conclusion : les actionnaires doivent s’opposer à la rémunération de Carlos Ghosn
Si à lui seul, le montant total attribué à Carlos Ghosn au titre de l’exercice 2015 ne peut conduire Proxinvest à soutenir la résolution (plus de 15 M€), l’absence a minima d’une note de bas de page sur la rémunération versée par Nissan (8 M€) au sein de la brochure de convocation vise à tromper certains actionnaires sur la rémunération totale de Carlos Ghosn. Par ailleurs, la rémunération fixe est trop élevée, la rémunération variable peu compréhensible sans information complémentaire alors que l’indicateur du Free Cash Flow baisse. L’attribution potentielle d’actions même en cas de sous performance de la société (en absolu ou relatif) n’est pas tolérable et les engagements postérieurs à l’emploi permettent de gonfler davantage de façon différée et sans respect de la Loi Macron une rémunération déjà excessive. Autant de raisons qui conduisent Proxinvest à recommander aux actionnaires de s’opposer.
Dix jours après avoir dénoncé des clauses protectionnistes au profit de Carlos Ghosn contenues dans les accords signés avec l’Etat et Nissan objets des résolutions 5 et 6, Proxinvest reste très inquiet sur les dérives constatées.
Proxinvest est une société de conseil de vote aux investisseurs. Les études complètes de Proxinvest (« Lettre Conseil ») sur chaque assemblée générale sont diffusées par abonnement à ses clients et aux clients d’ECGS ou peuvent être commandées à l’unité sur les sites shop.proxinvest.fr (version française) et shop.ecgs.com (version anglaise).
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