« Une surévaluation du résultat net et des capitaux propres de 345K€« , la réserve des commissaires aux comptes d’ATARI ( ATA – FR0010478248 / Paris) est chose assez rare sur la place de Paris pour attirer l’œil des analystes de Proxinvest. Loin d’être anodine, la surévaluation correspond à 15% du résultat net part du groupe de l’exercice clos en mars 2018. Encore faut-il y ajouter le chiffre d’affaires de 406 000€ généré par la participation de 15% dans Infinity Networks Limited que les commissaires peinent aussi à justifier…
Atari, reprise en 2013 alors qu’elle était au bord de la faillite, avait bénéficié lors du précédent exercice d’un chiffre d’affaires marqué par un élément exceptionnel, le rachat d’une dette de 12,5 M€ détenue par la holding Alden pour 5,3 M€ générant un revenu exceptionnel de 7,2 M€.
Cette année les commissaires aux comptes, Deloitte représenté par Guillaume Villard et JLS Partners représenté par Julien Wajsbort, émettent des réserves sur deux points :
- Quelle valorisation pour les 15% d’Infinity Networks Limited (INL)?
Les commissaires aux comptes estiment tout d’abord ne pas avoir assez d’informations de la part de la banque d’affaire américaine Bond Lane pour estimer la juste valeur de la participation des titres Infinity Networks Limited et du chiffre d’affaires associés de 406 000 €.
Début 2018, Atari s’est vu remettre 15% de cette société américaine contre l’octroi d’une licence de marque Atari dans le cadre du développement avec Infinity d’une plateforme de blockchain Atari, Atari devant percevoir diverses royalties.
Les commissaires aux comptes indiquent que le rapport de Bond Lane « ne contient pas d’analyse technique et financière du projet de plateforme de divertissement porté par la société Infinity Networks Limited créée à cet effet, qui constitue à ce stade son unique projet d’activité. ». A la lecture des annexes aux comptes, on comprend la prudence des commissaires aux comptes. Bond Lane a écarté les méthodes traditionnelles de valorisation (sociétés comparables, transactions comparables et DCF) pour retenir la trésorerie disponible mais en y ajoutant une prime de valorisation (+17%-40%) pour tenir compte de l’expérience de l’équipe, de la notoriété de ses membres et de la marque Atari. Le bon sens paysan dirait qu’Atari met la charrue avant les bœufs, l’auditeur que l’on joue quelque peu avec le principe de prudence. Avec de telles méthodes on a vite fait de créer du chiffre d’affaires fictif…
- Évaluation de la créance Infinity Networks Limited et du chiffre d’affaires correspondant lié au minimum garanti
Les commissaires aux comptes émettent aussi des réserves sur l’évaluation de la créance sur Infinity Networks Limited et donc les commissaires aux comptes estiment que le résultat net est surévalué d’un montant de 345 000 €. Sur les 649K€ comptabilisés par Atari, 304K€ ont été perçus début août 2018 et 350K$ doivent être réglés avant le 31 mars 2019. Si Atari a jugée recouvrable cette créance ses commissaires aux comptes semblent plus prudents : « Infinity Networks Limited est une société nouvellement constituée, qui opère dans un secteur risqué et dont le développement et la pérennité dépendront largement des levées de fonds liées à l’émission de monnaie virtuelle, par nature incertaines. Dans ce contexte, nous considérons que la fraction recouvrable de la créance vis-à-vis d’Infinity Networks Limited doit être limitée aux seuls montants déjà perçus, soit 304 K€, et non 649 K€ comptabilisé dans les comptes d’Atari. Les créances clients au 31 mars 2018 sont donc surévaluées de 345 K€ (et les provisions pour dépréciation sous-évaluées du même montant), correspondant à une surévaluation du résultat net et des capitaux propres de 345 K€. »
Notons que le PDG et premier actionnaire d’Atari, Frédéric Chesnais, devait percevoir 10% de l’intéressement futur d’Atari à verser par Infinity Network Limited
- Une défaillance du comité d’audit?
Proxinvest rappelle que les comptes doivent être approuvés par le conseil d’administration après examen par le comité d’audit et que l’émission de réserves est un constat d’échec entre la société et son commissaire. Comme la bombe atomique, les réserves n’ont pas vocation à être émises en pratique, elles forcent la direction financière, le conseil d’administration et le comité d’audit à écouter le commissaire aux comptes agissant en toute indépendance.
Comme beaucoup d’entreprises de taille moyenne (la capitalisation boursière d’Atari SA) est de 99M€, la société se réfère au code de gouvernance d’entreprise de Middlenext. Le conseil d’administration a créé en son sein un comité d’audit composé de deux membres : M. Euvrard qui le préside et M. Zyngier. La présence de M. Zyngier dans le comité d’audit surprend. Si M. Zyngier est actionnaire minoritaire de la société il est aussi en relations d’affaires avec la société et depuis juillet 2015 sa société Batuta Capital Advisor LLC bénéficiait d’un contrat de mission de trois ans portant sur les activités de licensing du groupe (91K€ de charges pour Atari lors du dernier exercice). Il dirigeait aussi de 2009 à 2013 Alden Global Capital LLC, détenteur de la dette mentionnée, ci-dessus qui était entré en litige avec Atari.
Selon Proxinvest, vu les réserves émises par les commissaires aux comptes, il serait pertinent et préférable que ce comité d’audit soit composé de membres totalement libres de tout conflit d’intérêts afin qu’ils effectuent leur mission en toute indépendance.
- Recommandations de vote et questions écrites de Proxinvest pour l’Assemblée générale d’Atari du 28 septembre 2018 (Club Marbeuf, Paris 8ème) au sujet de la composition et du travail du comité d’audit
Le premier actionnaire Frédéric Chesnais, PDG du groupe contrôlera une grande partie des votes de l’AG et permettra l’adoption des comptes et du quitus aux administrateurs malgré ces réserves des commissaires aux comptes. Toutefois Proxinvest recommande aux autres actionnaires de s’opposer aux résolutions d’approbation des comptes et d’adoption du quitus aux administrateurs, au rapport spécial sur les conventions réglementées et au renouvellement d’Alexandre Zyngier comme administrateur.
Proxinvest a donc envoyé une question écrite à la société à ce sujet et recommande qu’il soit remédié à la situation dès à présent.
Monsieur le Président,
Proxinvest, société de conseil aux investisseurs institutionnels et actionnaire au nominatif de la société ATARI, a constaté que vos commissaires aux comptes émettent des réserves sur les comptes.
Ces derniers estiment que votre chiffre d’affaires et votre résultat net sont surévalués. Cette surévaluation porte sur des montants significatifs comparativement au résultat net part du groupe comptabilisé pour l’exercice.
Dans ce contexte se pose la question de la confiance de vos actionnaires dans les instances de gouvernance d’Atari, en particulier la capacité du Comité d’audit à réaliser ses travaux de façon totalement indépendante.
Actuellement le comité d’audit est composé de deux membres, dont Alexandre Zyngier, actionnaire de votre société, mais aussi prestataire de celle-ci via sa société Batuta Capital Advisor LLC.
Le comité d’Audit a t-il auditionné les commissaires aux comptes dans le cadre de son travail d’examen des comptes sociaux et consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2018?
Ainsi, dans ce contexte de réserves des commissaires aux comptes, ne serait-il pas pertinent et préférable que le comité d’audit soit composé exclusivement d’administrateurs libres de tout conflits d’intérêts et disposant des capacités nécessaires pour exercer les travaux du comité d’audit ?
Pourquoi le conseil d’administration n’a-t-il pas fait preuve de plus de prudence dans la comptabilisation de sa participation de 15% de Infinity Networks Limited et de la créance avec cette même société?
Pour quel motif enfin était-il envisagé dans un premier temps qu’une fraction de 10% de l’intéressement lié aux ventes de tokens (la crypto-devise qui sera utilisée par INL pour le fonctionnement de la plateforme de blockchain) revienne à M. Chesnais ?
Veuillez agréer, Monsieur le Président,..
Loïc Dessaint, directeur général
25 septembre 2018
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