Proxinvest s’est rendu ce jeudi 9 novembre à la salle Pleyel pour voter les résolutions de l’assemblée générale annuelle de Pernod-Ricard. Si la société de vins et spiritueux est en croissance constante depuis plusieurs années, elle souffre d’un déficit de valorisation relative à son concurrent DIAGEO et sa politique en terme de gouvernance n’est pas la plus exemplaire. Proxinvest critique notamment depuis plusieurs années sa pratique des droits de vote double pour une détention nominative de dix ans qui offre aux actionnaires familiaux, ainsi qu’au Groupe Bruxelles Lambert, un poids disprorportionné le jour de l’AG en comparaison aux autres actionnaires, et ces deux actionnaires sont également surreprésentés au conseil d’administration. Enfin, les postes de Directeur Général et de Président ont été réunies il y a deux ans.
Face à une salle de plusieurs centaines de personnes, le Président-Directeur Général, Alexandre Ricard, a tout d’abord félicité ses collaborateurs des résultats en croissance du groupe, tirés par des marchés toujours en développement (Etats-Unis, Chine, Inde….). Pernod Ricard est porté par une croissance interne du chiffre d’affaires significative, une génération de cash flow important sur l’exercice qui permet de réduire la dette autrefois élevée à 3 fois l’EBITDA.
La SICAV d’engagement actionnarial Phitrust Active Investors avait envoyé plusieurs questions écrites partageant nos préoccupations à l’égard de la gouvernance de Pernod-Ricard. Le niveau de réponse du conseil d’administration aux questions écrites fut particulièrement pauvre. Oubliant en effet de considérer que de nombreux actionnaires de long terme détiennent leurs titres au porteur et sont privés de facto du droit de vote double, la société s’est contenté de répondre que le dispositif du droit de vote double visait à s’assurer la fidélité de ses actionnaires. Par ailleurs il fut répondu que ni la surreprésentation au conseil de la famille ou de GBL par rapport à leur détention capitalistique, ni la réunification des fonctions de direction n’étaient considérés comme des problèmes de gouvernance, tous les administrateurs, qu’ils soient familiaux ou pas, étant supposés représentés l’ensemble des actionnaires sur le plan juridique. De nombreux actionnaires minoritaires ne semblent pas convaincus et semblent partagés la préoccupation de Phitrust et Proxinvest sur la représentation de la famille (le concert de la famille occupe 36% des sièges avec seulement 15% du capital). Les actionnaires auront ainsi très mal renouvelé Veronica Vargas, arrière petite-fille du fondateur Paul Ricard, avec un score de 81,89% seulement et la société Paul Ricard SA avec un score de 89%. Mme Vargas était aussi mentionnée comme personne indirectement intéressée à une convention réglementée dans le cadre d’un financement de dette qui incluait Société Générale Corporate Investment Banking pour laquelle elle exerce. Les commissaires aux comptes ne semblaient d’ailleurs sur cette convention réglementée ne pas avoir respecté l’article R225-31 du code de Commerce car ils auraient dû mentionner les commissions versées à SGCIB ainsi que le taux d’intérêt du crédit. Malheureusement les actionnaires n’auront pas vu ou pas voulu sanctionner cet oubli constitutif d’une infraction des commissaires aux comptes Eric Ropert (KPMG) et David Dupont-Noël (Deloitte).
En approuvant au taux élevé de 97% la rémunération du PDG pour l’exercice 2016-2017, les actionnaires n’auront par contre pas sanctionné le tableau de synthèse AMF incomplet sur les rémunérations, ce qui avait beaucoup surpris les analystes de Proxinvest puisqu’il oubliait de mentionner l’attribution compensatrice de l’abandon du régime de retraite. En effet, la rémunération totale de 6,3M€ peut paraître excessive mais elle incorpore une compensation pour l’abandon d’un régime de retraite chapeau qui était très généreux pour son bénéficiaire. Retraité de cet élément exceptionnel, la rémunération atteint 3,6M€, une très forte hausse que les actionnaires ont probablement accepté au regard des résultats.
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