En ce lundi 4 septembre de rentrée, Proxinvest s’est rendu à l’assemblée générale extraordinaire d’Air France-KLM à 9 heures à l’hôtel Pullman de Bercy afin de constater le mécontentement de certains actionnaires individuels sur le calendrier d’une opération capitalistique majeure pour Air France-KLM qui aura suscité peu d’intérêt des actionnaires avec un taux de participation qui ne dépasse pas 55% du capital. C’est sans surprise, que le Président Directeur Général Jean-Marc Janaillac a annoncé son plan stratégique avec l’américain Delta Airlines et le chinois China Eastern Airlines. Les dirigeants n’auront pas osé rediscuter les conditions financières désormais très désavantageuses pour les actionnaires en place, un cadeau de 187M€ pour les nouveaux-entrants Delta et China Eastern, tentant simplement de les justifier par des références aux cours historiques passés d’Air France-KLM.
La direction a insisté sur l’intérêt commercial et financier de ce partenariat et a tenté de rassurer les actionnaires en insistant sur le caractère non précipité de l’opération. Si l’intérêt stratégique a été discuté, c’est aussi l’indépendance de la société face à l’entrée au capital des deux nouveaux partenaires qui a été beaucoup critiquée lors de la séance. À la suite de cette opération, l’Etat français et les salariés seront ainsi dilués avec respectivement 14,1% et 4,7% du capital (contre 17,60% et 6,30% auparavant).
L’entrée au capital des deux nouveaux partenaires aura fait l’objet d’une très légère contestation, avec un taux d’approbation de plus de 94% pour les deux opérations d’augmentation de capital et pour les deux nominations des administrateurs de Delta Airlines et de China Eastern Airlines.
La grande surprise de cette assemblée générale extraordinaire, est l’ajout d’une résolution en cours de séance pour la nomination d’une administratrice. En effet, le secrétaire général d’Air France-KLM, Jérôme Nanty, explique que la nomination tardive de M. George N.Mattson pour le siège de Delta Airlines rend la féminisation du Conseil trop faible au vu des dispositions légales. Il est vrai que lors de la publication de l’avis de convocation, seul l’identité du représentant de China Eastern Airlines, M. Bing Tang était connue. La nomination de deux nouveaux administrateurs masculins au Conseil fait ainsi baisser la féminisation de celui-ci à 35%, en dessous du seuil légal de 40%.
C’est donc très tardivement, au cours de la séance de ce lundi 4 septembre, qu’Air France-KLM annonce l’ajout d’une résolution proposée par Christian Magne, ancien administrateur représentant les salariés personnel au sol et personnel navigant commercial actionnaire. Christian Magne propose ainsi à l’Assemblée, l’élection non pas d’une femme, mais d’une personne morale dont le représentant sera féminin. C’est ainsi la nomination de la filiale Air France-KLM SAS comme membre additionnel du Conseil qui est ajoutée en pleine séance. Si le Conseil appuie cette nouvelle résolution, les actionnaires eux, montrent leur mécontentement vis-à-vis de la méthode et la résolution n’est approuvée qu’à seulement 54.30%. Les actionnaires votant à distance s’abstiennent en effet généralement lorsqu’un actionnaire ou un conseil d’administration modifient l’ordre du jour sans les avoir prévenu par une publication officielle au BALO.
Au-delà du bricolage de dernière minute nommant la filiale Air France-KLM finance SAS qui permet au conseil de retrouver un taux de féminisation du Conseil suffisant, Proxinvest émet trois réserves sur la gouvernance d’Air France-KLM :
- La nomination d’une filiale comme administrateur ne présente pas les garanties d’indépendance nécessaire à la fonction d’administrateur et ne peut que renforcer le pouvoir de la direction sur le Conseil. Le taux d’indépendance du Conseil chutera ainsi à 36,84%, bien loin des 50% préconisés par Proxinvest avec 11 membres non libres de conflits d’intérêt sur les 19 futurs administrateurs.
- Une taille de conseil pléthorique (19 membres) peut nuire à la qualité des débats lors des séances du conseil d’administration.
- Les négociations financières avec Delta Airlines et China Eastern Airlines conduisent à s’interroger sur la compétence financière des membres du conseil d’administration alors qu’il était facile de définir des règles de fixation du prix de souscription en rapport avec le cours du marché. L’émission d’actions à un prix décoté de 25% par rapport au juste prix du marché est proche d’une faute de gestion qu’il conviendrait d’éviter et une actualisation du prix afin de diluer les actionnaires dans des conditions de marché serait facilement acceptable par les nouveaux entrants au capital.
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