Ce lundi 4 septembre 2017 il ne faudra pas rater la rentrée, non seulement pour nos chers écoliers mais aussi pour les actionnaires d’Air France-KLM.
A 9h à l’hôtel Pullman de Bercy, les actionnaires d’Air France-KLM entérineront très certainement en assemblée générale extraordinaire les modalités financières de l’entrée au capital d’Air France-KLM des avionneurs américains et chinois Delta Airlines et China Eastern Airlines. Une grave erreur selon Proxinvest.
Air France-KLM a en effet signé des partenariats stratégiques avec China Eastern Airlines d’une part et avec Delta Air Lines et Virgin Atlantic d’autre part qui prévoient notamment que le chinois China Eastern et l’américain Delta AirLines prennent chacun une participation de 10% du capital d’Air France-KLM. Les deux compagnies se voient chacune offrir une augmentation de capital réservée pour 12,50% du capital actuel pour un montant total de 375M€, soit un prix d’émission de 10 € par action, un véritable cadeau selon Proxinvest alors que la valeur d’Air France KLM clôturait à 12,5€ ce 30 Août 2017. Charles Pinel, Directeur associé de Proxinvest concluait en effet ainsi son analyse des conditions financières de l’opération : « En raison de la décote par rapport au niveau du cours qui précédait l’annonce de l’opération, le prix d’entrée ne semble pas être acceptable pour les actionnaires. »
Si Proxinvest conclut positivement sur la pertinence du partenariat stratégique, il n’y avait pas toutefois obligation pour Air France KLM de les lier à une entrée au capital de ces partenaires. En cas de besoin de capitaux frais, pour le désendettement ou pour investir les 220M£ dans Virgin Atlantic, une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription offert aux actionnaires actuels était aussi envisageable. Le prix d’entrée de 10€ par action est un cadeau de mariage fait aux nouveaux entrants qui auraient dû débourser au bas mot 25% de plus, soit 187M€, pour rentrer au capital à un prix de marché plus proche des 12,5€ par action. Il convient de ne jamais oublier que la souscription pour 187M€ de moins que la valeur de marché est un transfert de valeur qui impacte directement les actionnaires en place.
Ce prix de 10€ résulte des négociations menées il y a quelques mois mais sont devenues non justifiables et mériteraient d’être réévaluées afin de préserver l’intérêt des actionnaires d’Air France-KLM. D’ailleurs les commissaires aux comptes KPMG et Deloitte se réservent bien d’approuver ce prix d’émission dans leur rapport spécial : « Le rapport du Conseil d’Administration appelle de notre part l’observation suivante : le Conseil d’Administration n’a pas justifié dans son rapport le choix des éléments de calcul retenus pour la fixation du prix d’émission et son montant qui résulte de négociations intervenues entre Air France-KLM, China Eastern Airlines et Delta. En conséquence, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission et son montant. Par ailleurs, les conditions définitives des augmentations du capital n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur les propositions de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous sont faites.« .
En matière de gouvernance, l’opération ne semble pas optimale. Delta et China Estern Airlines auront chacun un représentant au conseil d’administration. Bien qu’ils soient partenaires commerciaux Proxinvest s’interroge sur le risque d’accès à de l’information privilégiée sur le groupe Air France KLM au profit d’opérateurs aériens. Proxinvest regrette aussi l’opposition de l’Etat en 2015 à la résolution du conseil d’administration visant à maintenir le principe « une action – une voix » qui avait obtenu un soutien de 55% des voix, soit moins que la majorité des deux-tiers requise.. Dans deux ans les nouveaux entrants au capital obtiendront leur droit de vote double, diluant ainsi lors des assemblées générales le poids en droits de vote de l’Etat, des salariés et bien sûr de la grande majorité des actionnaires minoritaires qui ne détiennent pas leurs actions au nominatif.
Bref, le conseil d’administration d’Air France-KLM a manqué de diligence dans ce dossier et Proxinvest écrit ce jour au PDG d’Air France KLM, Jean-Marc Janaillac, pour lui demander de revoir le projet afin de démontrer qu’il a à coeur la défense des intérêts de ses actionnaires (et indirectement de ses salariés qui possèdent 6% du capital):
- Soit en renégociant les conditions financières en exigeant un prix par action minimal de 12,5€ (soit 94M€ à verser chacun en supplément par Delta et China Eastern)
- Soit en remplaçant l’opération réservée par une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription offert à tous les actionnaires, garantie le cas échéant par Delta AIrlines et China Eastern s’ils le souhaitent.
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