Ce jeudi 12 avril 2018 aura lieu l’assemblée générale de LVMH au Caroussel du Louvre à 10h30.
Bernard Arnault, Président du groupe, fort de ses excellents résultats 2017 et d’une croissance organique du chiffre d’affaires grandiose, ne devrait pas connaître une assemblée générale tumultueuse.
Mais qui sait que ce géant du luxe et des spiritueux, forts de ses résultats, a absolument besoin d’assistance?
En effet, depuis le 31 juillet 1998 une convention de prestations d’assistance, modifiée par avenant le 30 mai 2016, permet à LVMH de bénéficier de diverses prestations d’assistance, principalement, dans les domaines de l‘ingénierie juridico- financière, du droit des affaires et de l’immobilier, services fournis par la société Groupe Arnault SEDCS, groupe contrôlé par la famille Arnault, qui compte un certain nombre d’experts dans leur domaine. Sur l’exercice 2017, LVMH a versé à la société Groupe Arnault SEDCS au titre de cette convention la somme de 5 520 000 euros hors taxes. Sur dix ans, c’est ainsi 53 millions d’euros qui auront été payés par LVMH à Groupe Arnault pour ces prestations de service (5,52 M€ en 2017 et 2016, 5,46 M€ en 2015, 5,38 M€ HT en 2014 5,3 M€ en 2013, 5,2 M€ en 2012, 5,1 M€ en 2011, 5,0 M€ en 2010, 4,9 M€ en 2009 et 4,8 M€ en 2008).
Depuis de nombreuses années, Proxinvest dénonce le manque de transparence de LVMH concernant cette convention. La société apporte toutefois depuis quelques années davantage d’informations dont le nombre de salariés concernés. Regrettablement la Société fixe un montant total à verser plutôt que fixer un montant par heure de service fourni, qui permettrait aux actionnaires de mieux comprendre le prix par heure de travail des prestations et ainsi les augmentations des montants versés au fil des années.
Cette convention explique très probablement la contestation récurrente des actionnaires minoritaires sur le vote du rapport spécial sur les conventions réglementées (relations avec les parties liées), rapport tout de même largement approuvé à 87% puisque le groupe familial de contrôle participe au vote malgré sa position de principal intéressé bénéficiaire, considérant probablement que sa holding, la Financière Jean Goujon, actionnaire direct de LVMH, n’est pas intéressée à la convention.
La page 293 du Document de référence 2017 présente pourtant un organigramme éclairant sur la structure actionnariale de contrôle :
- Autre sujet où le conseil d’administration de LVMH ne répond pas à la grogne des actionnaires : la rémunération des dirigeants.
En effet, depuis la mise en place du vote sur les rémunérations (que ce soit de façon consultative ou contraignante), les rémunérations chez LVMH sont très contestées par les actionnaires. Lors de l’assemblée 2017, les avis consultatifs sur les rémunérations 2016 de MM. Arnault et Belloni n’ont recueilli que 79,01% et 79,09% d’approbation respectivement, soit une forte contestation. Si l’on s’intéresse au vote des seuls minoritaires, ce sont probablement seulement 21% d’entre qui ont soutenu les propositions faites. Une telle contestation, de plus répétée depuis plusieurs années, est un véritable signal envoyé par les actionnaires minortaires à la société. Or ni celle-ci, ni le conseil, ni le comité des Rémunérations (et donc son Président) n’ont réagi. Proxinvest estime que Charles de Croisset, Président du Comité des Nominations et des Rémunérations, porte une part de responsabilité du peu de réaction de la société quant à la contestation des actionnaires sur les rémunérations des dirigeants. Son renouvellement en résolution 7 fait donc l’objet d’une recommandation de vote négative de Proxinvest.
La Loi Sapin 2 a ses limites lorsque le dirigeant est également actionnaire de contrôle et peut donc voter en faveur de sa propre rémunération.
A noter sur ce point la recommandation du code Middlenext qui mériterait d’être reprise dans le code AFEP-MEDEF ou via une disposition légale plus incitative :
« R 12 : Relation avec les « actionnaires »
Contexte : Le conseil s’assure que les conditions du dialogue entre les« dirigeants », les « administrateurs » et les « actionnaires » sont réunies avec, par exemple, une organisation de l’assemblée générale qui la rend matériellement accessible à tous. À l’issue de l’assemblée générale, le conseil se penche sur le résultat des votes. Dans les sociétés à capital contrôlé il porte une attention toute particulière aux votes négatifs en regardant, entre autres, comment s’est exprimée la majorité des minoritaires et en tire les enseignements avant l’assemblée générale suivante. »
Alors que la Loi PACTE cherche à réconcilier les français avec l’entreprise en modifiant le code civil, cela risque de rester compliqué lorsque l’on constate la hausse de plus de 40% de la rémunération totale de Bernard Arnault qui passe à 8M€ selon la société en 2017. Sur la même période, les charges de personnel moyennes par salarié ne progressent que d’un peu plus de 1%…
Ordre du jour de l’AG LVMH 2018 et recommandations de vote Proxinvest
