Alors que l’offre de Safran sur Zodiac Aerospace est en cours, cette dernière tiendra son assemblée générale le 9 janvier 2018 à Versailles. Après de multiples profit warnings, des critiques publiques de la part des principaux clients (Airbus, Boeing) et de vrais problèmes de livraisons, le Directoire a connu un profond remaniement avec notamment le départ en juin 2017 d’Olivier Zarrouati, Président du Directoire.
Ce départ aurait dû se faire sans indemnité de départ d’après les précédents rapports annuels puisque jamais le conseil de surveillance ou l’assemblée générale n’avaient voté une telle indemnité. Officiellement Olivier Zarrouati est donc parti sans indemnité de départ mais à bien y regarder de plus près on découvre l’octroi in extremis d’une rémunération exceptionnelle de dernière minute de 620 000 €, véritable indemnité de départ déguisée selon Proxinvest. Ce tour de passe-passe permet à l’entreprise de s’affranchir de l’article L225-90-1 du code de Commerce qui prévoit l’approbation de tout avantage postérieur à l’emploi par l’assemblée générale des actionnaires. Bien connu des dirigeants et des avocats d’affaires peu scrupuleux de la démocratie actionnariale, cette pratique de primes exceptionnelles attribuées juste avant le départ a déjà été observée lors des départs de Pierre-Henri Gourgeon d’Air France-KLM ou de Patrick Kron d’Alstom. Fort heureusement la Loi Sapin 2 est venu combler ce vide juridique en soumettant les rémunérations exceptionnelles à l’accord de l’assemblée générale et Zodiac profite de son exercice comptable décalé pour être la dernière à y échapper.
Outre la rémunération exceptionnelle de 620 000€, Olivier Zarrouati a par ailleurs pu racheter sa voiture de fonction à sa valeur nette comptable, soit 0€!
Les membres du conseil de surveillance de Zodiac semblent les seuls français à ne pas connaître la cote Argus et à considérer qu’une berline d’occasion ne vaut plus rien après quelques années d’amortissement. La procédure des conventions réglementées ne semble ici pas respectée.
Au delà du seul cas des conditions de départ avantageuses d’Olivier Zarrouati, la rémunération des autres dirigeants pose aussi problèmes. En effet, le fixe du Président du Directoire connait une augmentation considérable (il passe de 620 000 €/an pour Olivier Zarrouati à 138 400€ par mois pour Yann Delabrière, soit l’équivalent de 1 660 800 € en base annuelle), car la société préfère ne pas verser de rémunération variable annuelle dans la perspective d’un remaniement du Directoire après l’offre publique de Safran. Le conseil de surveillance a même octroyé une « rémunération variable garantie » à Didier Fontaine pour l’exercice clos. Le principe de rémunération fonction de la performance est pourtant un principe majeur autour duquel doit se fonder toute politique de rémunération.
Proxinvest recommande donc de s’opposer à presque l’ensemble des résolutions concernant la rémunération des dirigeants (résolutions 12 à 20).
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