Phitrust Active Investors, SICAV conseillée par Proxinvest, a inscrit avec 13 investisseurs co-déposants pesant 2,3% du capital de l’hôtelier ACCOR, une résolution externe de suppression du droit de vote double (« résolution A ») qui sera soumise au vote de l’assemblée générale du vendredi 5 mai 2017. Le conseil d’administration a malheureusement décidé le 19 avril 2017 à l’unanimité de ne pas agréer cette résolution et de soutenir le droit de vote double remis aux actionnaires au nominatif après deux ans de détention. Ceci modifie pour Proxinvest l’appréciation des candidats au conseil.
Le maintien du droit de vote double chez Accor est en effet une décision regrettable qui pose un vrai problème de respect de l’intérêt de l’ensemble des actionnaires.
Elle conduit Proxinvest à soutenir plus fortement le vote Oui à la résolution A mais aussi à réviser négativement ses recommandations de vote sur l’élection des administrateurs. Le respect du principe « une action – une voix » peut seul éviter qu’un des nouveaux grands actionnaires, notamment le concurrent chinois Jin Jiang qui se voit pour le moment refuser une place au conseil, ne pèse, sans même avoir à lancer d’offre publique obligatoire, de façon disproportionnée sur les résultats de vote de l’AG 2018 comme sur l’avenir du groupe. Ce droit de vote double bénéficiera aussi dès juillet 2018 aux deux autres grands nouveaux actionnaires qatari et saoudien d’Accor .
La loi Florange a très malheureusement généralisé, malgré la forte mobilisation de 2015, ce droit de vote double que tous les investisseurs soucieux de bonne gouvernance rejettent. Ici l’ironie est d’observer que nos administrateurs favorisent par leur décision des actionnaires étrangers et aucunement des intérêts français. De ce fait, s’agissant d’un principe directeur pour la bonne gouvernance, Proxinvest qui se proposait de soutenir la réélection du Président Bazin et la cooptation récente de Nicolas Sarkozy au conseil d’administration a considéré que ce mauvais tour fait à la démocratie actionnariale devait être énergiquement sanctionné. Proxinvest considère désormais que les engagement du PDG et du conseil d’administration pour une bonne gouvernance ne sont pas confirmés et que la politique de vote de Proxinvest ne peut plus soutenir sa réélection.
De même, l’association des autres administrateurs contre l’égalité de traitement des actionnaires en assemblée, fait basculer le conseil de vote de Proxinvest sur la confirmation de la cooptation de Nicolas Sarkozy et le renouvellement d’Iris Knobloch, deux administrateur qualifiés d’indépendants par el conseil mais qui n’auront pas compris que la mission de l’administrateur est avant tout de veiller aux intérêts de tous les actionnaires et non d’un actionnaire favori ou favorisé, fut il français, chinois, qatari ou saoudien. Un investisseur client de Proxinvest s’interroge : « Bazin fait-il ici la même faute que Bruno Lafont chez Lafarge en voulant créer un équilibre entre investisseurs importants? il le paiera un jour ou l’autre… et les minoritaires avec lui. »
Proxinvest ne soutient pas non plus à cette assemblée les consultations Say on Pay sur la rémunération des dirigeants au titre de l’exercice 2016 (résolutions 12 et 13): suite à la contestation enregistrée en 2016 sur le Say on Pay de Sébastien Bazin, la société n’a pas amélioré sa communication et les taux de réalisation individuels des critères du bonus ne sont toujours pas communiqués pour un total en baisse pour 2016 qui avoisine 3 millions d’euros.
Quant au nouveau plan d’actions gratuites (« Plan de co-investissement« ) proposé, formule novatrice soumise à un objectif de progression du cours très ambitieux , impliquant une progression minimale annuelle du cours de plus de 15,7 % par an sur trois ans on regrettera qu’elle soit mise en place en complément des attributions d’actions gratuites dont bénéficient déjà les dirigeants et non en substitution. La politique de rémunération pour 2017 (résolutions dites « Sapin 2 » 14 et 15; plan de co-investissement en résolution 26) n’est donc pas soutenue.
Enfin le management d’Accor est un des rares à demander l’autorisation d’émettre des « Bons Bretons« , un mécanisme de défense du management en cas d’offre publique. Comme le rappelle les trois rejets de résolution d’autorisations financières maintenues en période d’offre publique cette semaine lors de l’AG d’Eiffage, les actionnaires sont généralement opposés à l’existence de dispositifs anti-OPA a priori. La protection du management ne peut prévaloir sur la liberté de choix des actionnaires et tout mécanisme protectionniste de ce genre ne devrait être analysé qu’au cas par cas lors d’une assemblée générale tenue en période d’offre. Proxinvest ne soutient donc pas cette résolution 27.
20 avril 2017
P.S. On saluera l’esprit d’initiative et de responsabilité des investisseurs qui se sont mobilisés pour faire inscrire à l’ordre du jour cette résolution et permettre aux autres actionnaires de se prononcer sur ce sujet important pour l’avenir et l’indépendance d’Accor.
La SICAV Proxy Active Investors (FR0010027094) est une SICAV d’engagement actionnarial visant à aider les investisseurs à promouvoir de façon collaborative les meilleures pratiques de gouvernance au sein du CAC 40 via une politique de dialogue active avec les dirigeants et conseils d’administration et l’utilisation de tous les droits d’actionnaires (exercice du droit de vote, questions orales ou écrites à l’AG, inscription de résolutions à l’ordre du jour). A noter que Proxinvest et Phitrust sont membres du comité technique chargé de proposer les points d’amélioration de la gouvernance des sociétés françaises cotées au conseil d’administration de la SICAV.
Pour mémoire Accor avait déjà un droit de vote double avant la Loi Florange et n’était donc pas impactée par cette Loi. Suite au débat de 2015 sur le droit de vote double de nombreuses sociétés françaises ont voulu revenir au principe « une action – une voix » afin de restaurer l’égalité de traitement entre actionnaires. Il est important que ce débat soit soumis à l’expression de la démocratie actionnariale via un vote en AG, d’autant que les associations d’investisseurs et de sociétés de gestion (AFG, ICGN) sont clairement favorables comme les agences de conseil de vote au principe « une action – une voix ». La résolution ne cherchait pas à porter atteinte aux droits de vote double acquis par le passé, notamment par Eurazéo, les fondateurs et les salariés actionnaires, qui pèsent in fine relativement peu face aux nouveaux grands actionnaires, et décideront sur leurs droits passés en assemblée spéciale des porteurs de droits de vote double.
Le droit de vote double est souvent assimilé à un encouragement de l’actionnariat à long terme, ce qui est erroné. Chez Accor par exemple, les principaux détenteurs de droits de vote doubles étaient jusqu’à peu le concert Eurazéo-Colony Capital qui ont été en réalité les principaux vendeurs ces derniers temps. Le droit de vote double est principalement un instrument permettant de prendre ou garder le contrôle de façon disproportionnée par rapport à son effort d’investissement. Selon le principe « une action – une voix », tout actionnaire qui veut peser plus en AG est au contraire obligé d’augmenter son effort financier et son risque en achetant de nouvelles actions.
Le droit de vote double ne respecte pas la proportionnalité exacte entre le capital investi par un actionnaire et les droits de vote dont il dispose; de plus, il crée une autre distorsion entre les actionnaires puisque son obtention nécessite l’inscription des titres au nominatif ce qui pour un investisseur diversifié étranger ou pour un Opcvm, implique une charge administrative ou financière trop lourde voire impossible à gérer et ne leur permet souvent pas de remplir leurs obligations vis-à-vis de leurs mandants. A l’international, la gestion des comptes par les banques custodians en compte omnibus rend difficile une telle inscription. En conséquence une majorité des actions du capital d’Accor sont détenues au porteur et donc privées de facto de ce droit de vote double et diluées en pourcentage des droits de vote le jour de l’AG. Il en est ainsi par exemple des sociétés de gestion qui gèrent l’épargne en OPCVM ou via des mandats d’épargnants ou futurs retraités.
Proxinvest a largement démontré que le droit de vote double ne favorise pas sainement l’investissement à long terme et fausse gravement le résultat des assemblées générales, ce mécanisme permettant à des actionnaires de référence de faire passer en AG des résolutions pourtant rejetées par une majorité des actions, principalement sur des sujets liés à la dilution ou à la rémunération des dirigeants. Il n’est bien sûr pas dans l’intérêt de tout investisseur, et d’autant plus s’il gère pour le compte de tiers, d’accepter de se faire diluer en droits de vote. Enfin d’autres instruments existent pour fidéliser un actionnariat sur le long terme sans impacter négativement le droit de vote des actionnaires, dividende majoré et bons de fidélité par exemple.
L’égalité de traitement entre actionnaires ne peut que permettre aux actionnaires minoritaires de préserver leur intérêt et leur droit de contrôle, préambule indispensable à la confiance et à la bonne valorisation du groupe.
