Proxinvest a assisté à l’assemblée générale mixte de LVMH du 14 avril 2016.
Chez le champion du luxe, on sait se montrer très sélectif, même avec les petits actionnaires dont certains se voient parqués dans une salle de retransmission directe vidéo… Bernard Arnault, fidèle à lui-même, a laissé son autorité naturelle régner sur la salle face à des petits actionnaires plutôt impressionnés, et jamais déstabilisé, même par la question sur le film sarcastique « Merci Patron ».
Depuis quelques années les modalités de rémunération de Bernard Arnault et la facturation de services par le groupe Arnault sont contestées par certains de ses actionnaires minoritaires, toujours sans réaction de la part d’un conseil d’administration admiratif.
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Une stratégie basée sur la création, la qualité et l’esprit entrepreneurial
Bernard Arnault a présenté sa stratégie pour 2016 : innovation, créativité et création. La même stratégie qui a permis la réussite du groupe est poursuivie années après années,.
L’innovation, la qualité et l’esprit entrepreneurial sont les mots d’ordre du PDG, qui se montre très optimiste pour 2016.
Petit regret, la transformation digitale semble encore loin d’être pleinement intégrée à ce stade.
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Questions de la salle : instaurer le dividende majoré?
Mise à part la question insolente sur le film « Merci Patron » où il est présenté envoyant un émissaire de LVMH avec un chèque de 26 000€ dans le Cambrésis pour faire taire un couple de chômeur lui faisant du chantage, les questions ont porté sur la mixité, les conventions réglementées ou le dividende. La salle a applaudi un actionnaire réclamant l’instauration du dispositif du dividende majoré de 10% pour les actionnaires au nominatif depuis plus de 2 ans: la réponse du président fût hors sujet, semblant confondre le dispositif du « dividende majoré » et «l’augmentation du dividende » (cf. infra). Il est vrai que le dividende majoré est plafonné dans la Loi à 0,50% du capital et que les actionnaires de contrôle tels que la famille Arnault n’y ont que peu d’intérêt, contrairement aux actionnaires individuels.
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Vote : passage en force sur conventions et rémunérations
Proxinvest note que quatre résolutions ont été contestées, probablement par une majorité des actionnaires minoritaires. Bernard Arnault ne participe pas lui-même aux votes des résolutions le concernant, mais laisse y participer ses holdings de contrôle :
La première résolution contestée concerne les conventions réglementées, approuvée à 88.79% seulement suite à la question a d’un actionnaire individuel sur les conventions conclues entre Groupe Arnault et AA Conseil (société appartenant à Antoine Arnault, fils de Bernard Arnault).
Nous rappelons que Proxinvest s’était opposé à cette résolution pour les raisons suivantes :
Proxinvest considére que le conseil d’administration devait poursuivre ses efforts pour réduire les conventions avec l’actionnaire de contrôle…. La rémunération payée à l’actionnaire de contrôle atteint 5 460 000 € HT contre 5 375 000 € HT en 2014 contre 5,3 M€ en 2013, 5,2 M€ en 2012, 5,1 M€ en 2011, 5,0 M€ en 2010, 4,9 M€ en 2009 et 4,8 M€ en 2008. Pour préserver les intérêts de l’ensemble des actionnaires en toutes circonstances, LVMH doit se doter d’un conseil d’administration majoritairement indépendant et séparer les fonctions du président et du directeur général. La holding de contrôle a participé au vote, comme chaque année, alors qu’elle apparaît comme personne intéressée dans plusieurs conventions. Cette pratique de la participation des personnes directement ou indirectement intéressées n’est pas acceptable au regard de la pratique des autres sociétés et du code de commerce.
Le Président Arnault laisse participer au vote ses holdings alors que le groupe Arnault est le bénéficiaire d’une convention. L’article L225-40 du code de Commerce prévoit pourtant que « l’intéressé ne prend pas part au vote« . Lors du passage au vote du rapport sur les conventions réglementées, il semble que 11 millions d’actions sont exclues du vote, alors que la famille Arnault contrôle le groupe via la Financière Jean Goujon (207,8 millions d’actions) et d’autres filiales contrôlées (28,7 millions d’actions). Par ailleurs, la multiplication des pains du droit de vote double porte la famille Arnault à 460 millions de droits de vote soit 79% des droits de vote en assemblée générale pour un investissement limité à 46,6% du capital.
Si le groupe familial Arnault ne participait pas au vote de ces conventions dont il est bénéficiaire, le taux d’approbation n’atteindrait pas 88,79% mais serait de l’ordre de 47% seulement. Le rapport sur les conventions réglementées aurait donc dû être rejeté.
Qu’attendent les autorités de place, que ce soit l’AMF, ou le haut-comité de l’autorégulation AFEP-MEDEF pour faire respecter la loi et que les administrateurs veillent à ce que les filiales contrôlées par le bénéficiaire d’une convention ne participent pas au vote ? Sans une telle protection, les actionnaires de contrôle des sociétés cotées françaises continueront de facturer de multiples services ou opérer de multiples transactions transférant sans contrôle et de façon occulte les marges des entreprises à des bénéficiaires déloyaux.
La seconde résolution contestée concerne le vote Say On Pay sur la rémunération totale de Bernard Arnault de 7,1M€ selon la société). Cette résolution a enregistré le plus haut taux de contestation de cette assemblée générale, avec 85.33% d’approbation.
Proxinvest s’était opposé à cette résolution, considérant que la transparence de la société était très insuffisante et empêchait toute tentative de compréhension du lien entre rémunération du dirigeant et performance de LVMH. La variation annuelle de la part fixe a contrario de la fixité du variable constitue une exception injustifiée à la politique de rémunération d’un grand groupe coté En effet, la rémunération fixe a augmenté de 7% au cours de l’exercice 2015 après une hausse de 8,5% en 2014 sans aucune justification alors que la société indique viser à maintenir une « certaine stabilité ». En revanche, la rémunération variable annuelle de Bernard Arnault n’a de variable que le nom puisque qu’elle atteint exactement 2 200 000 € depuis 2008.
De même, les conditions de performance de la rémunération actionnariale sont déconnectées des standards de place et les montants sont très élevés.
Là encore, Bernard Arnault annonce à l’audience ne pas participer au vote de sa propre rémunération mais fait bien sûr voter ses holdings personnelles, remplaçant le manquement à l’article L 225 -40 (Note : le Code de commerce prévoit l’exclusion du vote des personnes intéressées lors du vote des conventions réglementées, mais pas sur le sujet du vote consultatif sur la rémunération qui fait partie de la Soft Law produite par le code AFEP-MEDEF) par un délit de diffusion de fausse nouvelle puni par l’article L 465-2 . Sans le concours des votes du groupe familial Arnault, cette rémunération de Bernard Arnault aurait obtenu seulement 29% d’approbation
La troisième résolution à avoir été contestée concerne le Say On Pay d’Antonio Belloni, Directeur général délégué. Sa rémunération totale de 9,2M€ a été approuvée à hauteur de 86.37%.
La quatrième résolution contestée concerne l’attribution d’actions gratuites pour les salariés et mandataires sociaux dirigeants, approuvée à 86.87%.
Proxinvest recommandait l’opposition car l’autorisation portait sur 1% du capital, ce qui excédait la limite de 0,5% fixée par la politique de vote de Proxinvest. En revanche, la dilution potentielle sur ces plans de rémunération était estimée à 1,84% du capital, bien inférieure au plafond de 10% défini par Proxinvest. La résolution indiquait que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration sans les décrire. Lors de la dernière attribution effectuée en octobre 2015, les actions de performance ne seront définitivement attribuées que si les comptes consolidés de LVMH pour les exercices 2016 et 2017 affichent une variation positive par rapport à l’exercice 2015 de l’un ou l’autre des indicateurs suivants : résultat opérationnel courant, variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation, taux de marge opérationnelle courante du Groupe. Ces conditions ne semblaient pas assez exigeantes puisqu’une variation positive d’un seul des trois critères suffisait et que le calcul n’était pas effectué sur une période assez longue pour être considéré comme du long-terme. La résolution ne précisait pas de plafond pour les mandataires sociaux dirigeants.
On conviendra qu’un tel niveau de non exigence est indigne d’un capitaine d’industrie aussi brillant que Bernard Arnault…
Enfin, le renouvellement d’un commissaire aux comptes a été contesté, le cabinet Ernst & Young. Pour des raisons d’indépendance, Proxinvest regrettait ses 6M€ d’honoraires versés non strictement liés aux missions de certification des comptes. Malheureusement le score demeure élevé avec 98,6% d’approbation car les sociétés au statut de Société Européenne mettent de côté les abstentions contrairement aux autres sociétés françaises, faisant ainsi mécaniquement ressortir des taux faciaux d’approbation plus élevés.
L’ensemble du compte-rendu de Proxinvest sur l’assemblée générale mixte de LVMH est reproduit ci-dessous
LVMH – Assemblée générale mixte
Le 14 avril 2016 – Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli, 75001
Taux de participation : 70% en actions (79% des droits de vote)
Nombre d’actionnaires votant : 3 621
Nombre d’actionnaires présents dans la salle : Deux salles ont été investies : la salle principale où se trouvait la scène, et une salle annexe, regroupant semble-t-il les plus petits actionnaires, dans laquelle l’AG était diffusée en direct. (problème d’organisation)
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Contexte stratégique, points sur lesquels le PDG a insisté :
Le Président-directeur général Bernard Arnault a tenu à expliquer les raisons des résultats de l’année 2015, résultats qui ont « battu des records » malgré une conjoncture relativement mitigée :
Selon lui LVMH est le groupe qui a le portefeuille des meilleures marques, ce qui est un avantage considérable. Ce portefeuille est unique et diversifié : vins, mode, maroquinerie, parfums et cosmétique, joaillerie, distribution sélective, et depuis peu des hôtels.
Innovation :
Dans le domaine des vins et spiritueux, la tendance qui était porteuse dans le mauvais sens, notamment en Chine, a été inversée. En effet, les affaires repartent progressivement dans ce pays. L’innovation a été présente dans le secteur : nouvelles cuvées, nouveaux produits, nouveaux moyens de communication. LVMH progresse plus que la concurrence selon Bernard Arnault.
Dans les autres activités, l’innovation a été forte, notamment dans la mode et la maroquinerie. Chez Louis Vuitton, où le succès des collections continue à être très important, il y a eu en 2015 une grande innovation à travers l’exposition du Grand Palais qui a montré que l’histoire de Louis Vuitton est intimement liée à son succès actuel.
Dans les autres marques de mode, beaucoup de créativité également : ouverture à Rome du siège de Fendi et du Palais Fendi.
Il y a eu une poursuite de la création chez Céline, Givenchy et Kenzo.
Loro Piana a un impact extraordinaire sur la qualité des matières premières achetées dans le monde entier. Cette marque offre des produits uniques (cachemire, laine) et explique en grande partie la réussite de cette marque emblématique.
Dans le domaine du parfum et de la cosmétique, Christian Dior a réussi un lancement exceptionnel avec le parfum Sauvage. Ce parfum est n°1 dans la plupart des pays du monde.
On observe le même niveau d’innovation notamment en horlogerie et joaillerie.
La distribution sélective a aussi fait des résultats formidables, surtout Sephora, qui continue à progresser.
Seule petite ombre au tableau : DFS qui souffre du problème géopolitique à Hong Kong et Macao où se situe une grande partie de son chiffre d’affaire. Mais le groupe réussira à limiter les effets négatifs de cette situation.
Concernant la stratégie pour le futur du groupe, elle est identique années après années. Une des raisons de sa réussite est cette continuité qui explique son efficacité. Cette stratégie est basée sur les valeurs du groupe : innovation, créativité et création. Il est fondamental d’innover. L’innovation est au centre de la stratégie de LVMH. La réussite de Louis Vuitton témoigne de la justesse de cette stratégie. Louis Vuitton est un savoir-faire, une marque emblématique de cet art de fabriquer des produits de cuir à la main, ce n’est pas une entreprise dont la perception doit varier années après années en fonction de telle ou telle collection. L’innovation chez Louis Vuitton se fera sentir à travers le lancement d’une nouvelle valise totalement innovante sur le plan technique, ainsi que le lancement d’un parfum Vuitton. Un centre de recherche sur la parfumerie va être inauguré à Grasse.
Recherche de qualité :
La deuxième valeur la plus importante du groupe est la recherche permanente de qualité. Cette qualité est au centre des préoccupations, et explique que les produits du groupe ont le succès que l’on connait. Les produits de LVMH permettent de faire la différence sur la durée par rapport à la concurrence.
Esprit entrepreneurial :
Le dernier point est relatif à l’esprit entrepreneurial. La gestion des affaires de LVMH est poursuivie de manière à la fois coordonnée mais aussi très indépendante. Faire en sorte que chacune des marques soit dirigée par un responsable qui se sente propriétaire ou héritier-propriétaire, proche personnellement et motivé personnellement par le développement des affaires du groupe est une chose très motivante notamment pour les jeunes. Le groupe attire, en tête de tous les classements, les jeunes qui sortent de l’université ou des grandes écoles à caractère commercial. Former et recruter des jeunes fait partie de la stratégie.
Un des axes important au niveau de l’entreprenariat et des ressources humaines est la mixité professionnelle. Il y a une forte présence féminine au sein du groupe : 63% des cadres sont des femmes.
Enfin, l’engagement pour le développement durable est une partie intégrante de la stratégie de LVMH. Le groupe est désireux d’avoir une approche exemplaire dans ce domaine (création du programme LIFE qui structure l’ensemble des démarches en faveur de l’environnement).
Le PDG conclut en disant que la croissance financière de LVMH est une conséquence de la stratégie du groupe. La série de nouveautés et d’initiatives le « rendent confiant pour l’année 2016 » malgré un contexte géopolitique assez préoccupant. « Il faut faire mieux en 2016 qu’en 2015 ».
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Questions :
Les membres du Comité Exécutif ont rejoint la scène au moment des questions.
Comment chez LVMH le digital modifie la relation du consommateur au luxe ? Le data est-il au service du luxe ? Vous avez trois censeurs au sein du CA, ne pourriez-vous pas les remplacer par un robot humanoïde ?
Bernard Arnault : On ne va pas remplacer nos vendeuses par des robots. Le contact humain est absolument fondamental pour expliquer, montrer, convaincre les clients de la qualité et de l’intérêt de nos produits.
Mais le digital, en ce qui nous concerne, pour la partie de nos magasins, est une aide formidable et que l’on développe. Un client qui voit un produit sur internet peut commander ce produit, le recevoir par la poste ou venir dans un délai très court le chercher en magasin. Internet est un service que l’on donne pour permettre un accès facile, plus conviviale et plus proche de nos clients.
Vous nous avez montré à votre bras droit une montre connectée (TAG Heuer), pourriez-vous nous donner l’usage pratique que vous en tirez ?
Bernard Arnault : L’usage de cette montre est une extension au poignet de votre téléphone. Sur un téléphone on reçoit des informations par internet, par message, et toutes ces informations sont consultables discrètement. Aussi, vous pouvez enregistrer plusieurs milliers d’heures de musique et les avoir sur votre montre. Quand vous faites un jogging vous pouvez passer votre musique avec un casque Bluetooth sans avoir besoin du téléphone. Elle permet aussi de calculer le nombre de pas pendant la journée. Par contre il faut la recharger.
Allez-vous fixer des objectifs de mixité au sein des administrateurs ?
Chantal Gaemperle (chargée des Ressources Humaines et membre du Comité Exécutif) : Nous avons fixé à 40% le nombre de femmes dans nos Comités de Direction. Nous avons fait une forte progression depuis l’initiative « ELLESVMH », et nous avons progressé de 24% à 38%. Nous n’avons pas encore atteint les 40% mais nous en sommes proches. 78% de nos recrutements concernaient des femmes l’année dernière. Nous avons espoir d’avoir de plus en plus d’excellents résultats dans ce domaine.
Il n’y a qu’une seule personne de sexe féminin sur scène parmi toutes les personnes présentes. Quelle est l’explication ?
Chantal Gaemperle : C’est un objectif, on le garde en tête et de bons indicateurs nous permettent de savoir que la situation va encore s’améliorer.
Concernant les conventions réglementées, en quoi consiste l‘accord d’assistance avec le groupe Arnault ? Et la convention avec AA Conseil (Note de Proxinvest : AA Conseil est une société propriété d’Antoine Arnault, fils de Bernard Arnault) ?
Bernard Kuhn (Directeur juridique): Le groupe Arnault possède des experts financiers et juridiques et ils sont mis à la disposition de la société.
AA Conseil a rendu des prestations pour l’organisation des journées particulières et cette convention a été arrêtée il y a quelques mois déjà.
Quelques groupes importants du CAC40 veulent fidéliser les actionnaires par un dividende majoré de 10% et parfois même une action gratuite pour 10 ou 15 actions détenues. Cette possibilité pourrait-elle être retenue ? (Applaudissements)
Bernard Arnault : Vous n’avez pas souligné le dividende versé l’an dernier qui a été au-delà de tout ce qu’on pouvait avoir prévu avec la distribution des actions Hermès. L’idée d’augmenter les dividendes est une idée à laquelle je crois, en tant que principal actionnaire du groupe, je suis tout à fait motivé par cette idée, mais le groupe doit être en mesure d’investir dans ses métiers.
Vous avez fermé des magasins Louis Vuitton en Chine, quelles est votre stratégie concernant ce pays ?
Michael Burke (PDG de Louis Vuitton, membre du Comité Exécutif de LVMH) : Il y a deux, trois ans nous avons décidé de réduire le nombre d’ouvertures en Chine et nous faisons des améliorations dans notre réseau mais nous avons cantonné la croissance du nombre de magasins.
Bernard Arnault : Le marché chinois est quand même aujourd’hui l’objet de remarques de la part des observateurs qui me paraissent exagérées, on sous-estime je crois le potentiel du marché chinois et on sous-estime ses indicateurs. La croissance de la Chine est autour de 6%. Les marchés financiers sont peut-être différents en Chine mais à moyen terme, je suis confiant sur le développement de ce pays. Le monde va dans quelques années être tiré par deux moteurs : les États-Unis et la Chine. C’est un avis personnel qui oriente nos implantations dans ce pays.
Un commentaire sur votre cours de bourse ? On est passé de 160€ à 130€ ces dernières semaines.
Bernard Arnault : Le cours de bourse n’est pas maitrisable, il dépend du jeu de l’offre et de la demande, il dépend du marché. Nous sommes en progression sur l’indice parisien. On peut toujours faire mieux. La bourse est un indicateur, le cours dépend de tellement de facteurs imprévisibles qu’il est difficile de juger cela au court terme. Sur le long terme les chiffres sont très bons.
Qu’est-ce que deviennent les actions d’Hermès ? Restez-vous dans le groupe ?
Bernard Arnault : LVMH n’a plus d’actions Hermès, on vous les a distribuées. Soit vous les avez gardées soit revendues mais cela n’est plus notre problème.
Combien de personnes bénéficient des actions gratuites de performance et comment sont-elles attribuées ?
Chantal Gaemperle : Concernant les actions gratuites de performance, le nombre de bénéficiaires oscille entre 750 et 780. Elles sont liées à la performance du groupe et sont attribuées à des collaborateurs qui font un excellent travail et que l’on a envie de retenir pour l’avenir.
Quel est votre avis sur le film « Merci Patron » ?
Bernard Arnault : Je ne l’ai pas vu, mais depuis de nombreuses années nous avons été l’objet de critiques de la part de groupes d’extrême gauche. Pourquoi est-on l’objet de ces critiques ? La réponse est assez simple, le groupe LVMH est l’illustration de ce que pour ces observateurs de gauche, l’économie produit de pire. Nous sommes une grosse entreprise du CAC40, nous avons de bons résultats, et nous embauchons du personnel, c’est épouvantable en France ! Nous étions 20 000 quand je suis arrivé, aujourd’hui nous sommes 120 000. Voilà pourquoi nous sommes l’objet de critiques de ce genre depuis 20 ans. En ce moment c’est sans doute relayé par une presse bien-pensante de gauche qui, voyant l’échec de la politique économique traditionnelle de la gauche et voyant que le gouvernement s’oriente vers du libéral, se jette là-dessus. On est habitué à ce genre de critiques. (Applaudissements).
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Résultat des votes
1/ Approbation des comptes sociaux : les comptes présentent un résultat social de 6 019 768 127 € pour l’exercice : 99.93%
2/ Approbation des comptes consolidés : les comptes présentent un résultat consolidé de 3 573,00 millions € pour l’exercice : 99.93%
3/ Approbation du rapport sur les conventions réglementées : 88.79%
4/ Affectation du résultat social de 6 019 768 127 € : dividende de 3,55 € par action. Un acompte sur dividende de 1,35 € par action ayant été distribué le 3 décembre 2015, le solde de 2,20 € sera mis en paiement le 21 avril 2016 : 99.96%
5/ Renouvellement du mandat de Bernard Arnault comme administrateur pour une durée de 3 ans : 95.90%
6/ Renouvellement du mandat de Bernadette Chirac comme administrateur pour une durée de 3 ans : 99.17%
7/ Renouvellement du mandat de Charles de Croisset comme administrateur pour une durée de 3 ans : 99.31%
8/ Renouvellement du mandat de Hubert Védrine comme administrateur pour une durée de 3 ans : 95.50%
9/ Nomination de Clara Gaymard comme administrateur pour une durée de 3 ans. BA : Avant le vote je propose de diffuser un clip de Mme Clara Gaymard : 99.93%
10/ Nomination de Natacha Valla comme administrateur pour une durée de 3 ans : 99.98%
11/ Nomination en qualité de commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young Audit en remplacement de Ernst & Young et Autres, pour une durée de 6 ans : 98.61%
12/ Nomination en qualité de commissaire aux comptes titulaire de Mazars, en remplacement de Deloitte & Associés, pour une durée de 6 ans : 99.91%
13/ Nomination de Philippe Castagnac en qualité de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Denis Grison, pour une durée de 6 ans : 99.72%
14/ Renouvellement d’Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de 6 ans : 99.17%
15/ Avis consultatif sur la rémunération individuelle de Bernard Arnault, Président-directeur général : 85.33%
16/ Avis consultatif sur la rémunération individuelle d’Antonio Belloni, Directeur général délégué : 86.37%
17/ Autorisation d’acquisition et de vente par la société de ses propres actions à hauteur de 10% du capital dans la limite d’un plafond d’acquisition de 15,2 milliards €. Prix d’achat maximum : 300 €. Rachat exclu en période d’offre. Durée de l’autorisation : 18 mois : 99.76%
18/ Autorisation de réduction éventuelle de capital par période de 24 mois. Durée de l’autorisation : 18 mois : 99.96%
19/ Attribution d’actions gratuites pour les salariés et mandataires sociaux dirigeants : autorisation portant sur 1% du capital social (à imputer sur le plafond de 50 millions € défini à la résolution 23 de l’Assemblée Générale du 16 avril 2015. Durée de l’autorisation : 26 mois : 86.87%
20/ Modification de l’article 5 des statuts : prorogation par anticipation de la durée de la société de 99 ans à compter du 1er janvier 2017, soit jusqu’au 31 décembre 2115 : 99.99%
Proxinvest est une société de conseil de vote aux investisseurs. Les études complètes de Proxinvest (« Lettre Conseil ») sur chaque assemblée générale sont diffusées par abonnement à ses clients et aux clients d’ECGS ou peuvent être commandées à l’unité sur les sites shop.proxinvest.fr (version française) et shop.ecgs.com (version anglaise).
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