Oui, la cession d’une part importante des activités devrait être soumise à l’approbation des actionnaires.
Proxinvest, qui demande chaque jour un meilleur respect des droits d’information, de contrôle et de vote des actionnaires, ne réclame généralement pas de nouveaux droits, les codes législatifs, réglementaires ou « comply or explain » étant déjà beaucoup trop lourds…
Mais les grands actionnaires n’utilisant pratiquement jamais le droit d’initiative pour mettre à l’ordre du jour les questions intéressant l’investisseur final, il est bon que la loi supplée à cette carence. Ainsi en est-il du contrôle des opérations stratégiques du type de la cession de Verizon Wireless par Vodafone, SFR par Vivendi ou la cession de certaines activités actuellement envisagée par Alstom.
Nous rejoignons donc sur ce point la demande de l’ADAM de Colette Neuville relayée par le Sénateur Marini : il convient, comme le recommande d’ailleurs aussi le code AFEP-MEDEF, que l’assemblée générale soit consultée sur les cessions stratégiques.
Quand ? Proxinvest suggère d’imposer cette consultation à partir d’un plancher de cession éventuelle de 20% des effectifs d’un groupe, 20% de son chiffre d’affaires consolidé ou 20% de ses résultats opérationnels.
Comment ? après accord entre les parties, et par convocation de l’assemblée générale extraordinaire et approbation par la majorité des deux tiers.
Quant à la demande de maintien de cours demandée à l’occasion d’une cession éventuelle des 29% de Bouygues à l’Etat, elle ne nous semble pas justifiable, le seuil de 30% n’étant, en l’occurrence, pas touché par cette mutation.
Il nous a toujours semblé, chez Proxinvest, que la notion de prime de contrôle était notamment fondée sur une acceptation regrettable des comportements abusifs chroniques éventuels de l’actionnaire de contrôle : c’est évidemment le cas lorsque celui-ci détourne à son profit par des transactions occultes de filiales une partie de la richesse produite, hélas trop fréquemment.
Il nous semble donc également souhaitable de resserrer le dispositif de contrôle des conventions réglementées devenu beaucoup trop lâche, d’exiger plus des commissaires aux comptes et des dirigeants dans ce domaine, plutôt que de multiplier les maintiens de cours.
C’est tout l’enjeu de la prochaine ordonnance sur les conventions réglementées et de la prochaine Directive Droit des Actionnaires.
3 Juillet 2014
