Paris, le 14 février 2011
L’étude annuelle de Proxinvest sur les assemblées générales observe en France la critique croissante des actionnaires sur les résolutions présentées avec un taux de contestation des résolutions parmi les plus élevés d’Europe, à 6,3% au sein du CAC 40 contre 5,9% en 2009 et 4,8% en 2008. Dans les sociétés de l’indice SBF 250, il est de 5% en 2010 contre 4,6% en 2009 et 4,1% en 2008. Le nombre de résolutions non adoptées contre l’avis du conseil atteint le score record de 64 rejets contre 50 en 2009 et 48 en 2008. Notons parmi les thèmes de contestation élevée celui du vote de l’élection des présidents exécutifs ou PDG ainsi que des compléments de rémunération des dirigeants, en particulier les indemnités de départ, les retraites, l’attribution d’options et d’actions gratuites. Toutefois, le nombre de propositions de résolutions externes retombe de 62 à 24 en 2010, niveau proche du nombre de 19 de 2008 ; les résolutions à contenu environnemental ou social demeurent inexistantes en France, rares en Europe mais répandues aux Etats-Unis. Malgré une meilleure écoute et communication de certains émetteurs, ces chiffres traduisent un regard plus aiguisé de la part des actionnaires des sociétés françaises, mieux préparés à une surveillance active des sociétés investies. La hausse de la participation en assemblée générale ralentit : au sein du SBF 250, elle progresse encore à 69,4% des actions contre 68,8% et 68,3% les deux années précédentes mais elle recule de 62,2% à 61,7% pour le CAC 40. En absence d'une véritable réforme du vote par Internet, la France semble atteindre ses limites. En nombre d’actionnaires, la participation demeure donc faible : seuls 5% des actionnaires ont participé aux assemblées générales du CAC 40 en 2010. La contestation élevée aux assemblées générales montre les limites de l’auto-régulation à la française où le code de bonne pratique en matière de gouvernance est rédigé exclusivement par les organisations patronales, AFEP et MEDEF, qui demeurent favorables à des pouvoirs illimités du président en son conseil. Le cumul des responsabilités de management et de contrôle est pourtant de plus en plus critiqué par les investisseurs car la solitude au sommet semble mauvaise conseillère et la présence d’un président non exécutif indépendant peut protéger le directeur général contre la dictature du court terme. Même si cela avait déjà pu être constaté par le passé chez Vivendi, Vinci, Thomson ou Alcatel, il est intéressant d’observer que le régime de cumul des responsabilités du PDG s’accompagne souvent d’une gouvernance défectueuse ou de rémunérations excessives comment le démontrent en 2010 les cas de Société Générale, Total et de Renault. 2010, comme 2009, présente quelques cas de violations des droits des actionnaires et, en contraste avec les pays étrangers, la France poursuit son offensive réglementaire contre leurs droits. 2010 confirme ainsi le refus des grandes sociétés de soumettre au contrôle de l’assemblée les rémunérations des présidents non exécutifs. Ces présidents de conseils, les mieux payés d’Europe, se laissaient octroyer en moyenne au niveau du CAC 40 quelques 928 048 euros par an en 2009, après 864 225 euros en 2008 et de 1 267 390 euros pour 2007. Alors que la plupart des pays adopte le vote annuel sur la politique de rémunération des dirigeants, 2010 voit se poursuivre l’opposition des dirigeants à la responsabilité devant l’actionnaire, celle qui fait normalement de l’assemblée le juge des jetons de présence et de tout avantage perçu par un mandataire social. Certains conseils d’administration ont pris la mauvaise habitude de refuser l’inscription à l’ordre du jour de résolutions externes proposées par des actionnaires (Société Générale en 2010 au sujet de la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général). Heureusement les jurisprudences contre Lagardère (face aux demandes de dépôt de résolution de Guy Wyser-Pratte) ou Total (octobre 2010) confirment et soutiennent le droit de dépôt de projets externes en assemblées générales. Alors que les Etats-Unis avec la loi Dodd-Frank engageaient une timide mais réelle réforme du système bancaire et de la gouvernance, l’Europe, et singulièrement la France, a replâtré la façade d’un système financier déséquilibré et n’a pas encore reconquis la confiance des actionnaires nécessaire à l’investissement et à l’emploi. Enfin le recul réglementaire français est remarquable : à l’heure où les grands pays invitent les actionnaires à mieux contrôler les sociétés, la France, au contraire, a limité leurs droits en transcrivant la Directive Droits des Actionnaires dans un sens restrictif pour ces derniers : malgré l'opposition marquée des épargnants, quatre nouveaux articles de loi sont venus le 9 décembre régenter les votes par procuration et l' appel public à mandat pour mieux permettre aux sociétés de contester ces votes.
Proxinvest est devenu le 1er octobre 2010 Managing Partner de l'ECGS Ltd. (European Corporate Governance Service), seul réseau international indépendant de conseil en politique de vote, composé de sociétés associées expertes en matière de gouvernance et de vote des actionnaires comme Ethos en Suisse, DSW en Allemagne ou Shareholder Support aux Pays Bas.
ECGS étend son réseau et publie sa politique de vote.
Le réseau ECGS s'enrichit aujourd'hui de trois nouveaux partenariats et offre désormais une couverture mondiale de plus de 1 350 sociétés cotées.
A Montréal, le Groupe Investissement Responsable, chef de file de l’analyse sociétale et analyste chevronné des assemblées nord-américaines va offrir aux clients de l’ECGS un accès exceptionnel aux assemblées nord et sud- américaines.
A Melbourne, SIRIS apporte désormais au réseau ECGS la couverture de deux autres continents l’Asie et l’Océanie.
Enfin à Milan, ECGS dispose désormais d’une équipe locale pour suivre les trente plus grandes sociétés italiennes.
ECGS diffuse à dater de ce jour sa politique de vote applicable pour 2011 avec comme points de concentration prioritaires l'instauration de la séparation des pouvoirs au sommet des grandes sociétés et l'approbation annuelle des politiques de rémunération des dirigeants par les actionnaires.
ECGS invite donc les actionnaires à s’engager à ses côtés en 2011 afin d’instaurer une saine démocratie actionnariale, des contre-pouvoirs effectifs au sein des organes sociaux des grandes entreprises et des politiques de rémunération des dirigeants transparentes, légitimes, non-excessives et alignées sur la performance et la création de valeur à long terme de l’entreprise.
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