Après la traditionnelle revue des assemblées générales des principales sociétés tenues en France et en Suisse en 2009, Olivier Gamache, président directeur général du Groupe Investissement Responsable Inc. de Montréal, est revenu sur les progrès observés et attendus en Amérique du Nord tant sur le vote des rémunérations que sur les propositions d’actionnaires. Pour l’Europe, la transparence des procès-verbaux d’assemblée a été évoquée car malgré des améliorations, notamment en France, il reste difficile d’obtenir ne serait-ce que les résultats de votes en Suisse. Ethos est également revenu plus en détail sur sa campagne « Say on Pay » auprès de cinq sociétés suisses avant de présenter celle à venir pour 2010 intitulée « Stop Chairman-CEO ». L’objectif sera de déposer des résolutions d’actionnaires demandant la séparation des fonctions chairman-CEO pour les sociétés dont le principal dirigeant cumule les deux rôles.
Deux ateliers ont permis d’ouvrir de nouvelles perspectives grâce aux contributions des participants. Le premier, qui portait sur la politique de vote pour l’encouragement actionnarial des collaborateurs, a évoqué l’importance de l’indépendance des véhicules d’actionnariat salarié. Le débat sur le niveau de décote acceptable a été nuancé du fait de la prise en compte comptable du blocage des titres dans la comptabilisation des charges au titre des actions qui leur sont réservées. Un deuxième atelier a ouvert la possibilité d’une politique de vote différente pour les petites et moyennes valeurs. Il a mis en avant l’intérêt d’introduire une période probatoire dans les critères de politique de vote afin de prendre en compte la nature évolutive des sociétés plus récemment cotées.
Le vendredi commençait par un atelier pratique consacré à l’efficacité de l’exécution du vote et à son coût. Grâce notamment à la présentation effectuée par Sven Crausaz, responsable des assemblées générales chez Pictet, les investisseurs présents ont obtenu des réponses concrètes sur le vote en Suisse. Il est ainsi apparu qu’il serait préférable aux investisseurs d’ouvrir un compte ségrégé qui leur évite le blocage de leur titres, même si cette ouverture nécessite probablement d’exercer une pression sur les dépositaires pour l’obtenir.
Le moment fort de cette journée aura été le débat de deux personnalités sur les pouvoirs de l’actionnaire: l’exposé du professeur Dominique Schmidt, avocat au barreau de Paris et professeur à la Faculté de droit de l’Université de Strasbourg, sur la souveraineté de l’assemblée et la compétence réservée aux administrateurs, fut suivi d’une intervention du Directeur Général de Cap Gemini, Paul Hermelin : celui-ci présenta les points forts de la gouvernance et les systèmes de rémunération mis en place au sein de ce groupe informatique de 92 000 salariés présents dans plus de 30 pays. Cap Gemini présente le point fort d'une séparation des pouvoirs très équilibrée entre deux hommes très complémentaires, Serge Kampf le le président-fondateur et Paul Hermelin, le directeur général, intendant actif, formidable missi dominici accompagnateur des multinationales.
Le professeur Schmidt posant le principe de certaines compétences de décisions clairement reconnues au conseil, affirma que la compétence de contrôle de l’assemblée sur les comptes (*) lui permettait de se saisir de tout élément contribuant à leur formation. Par ailleurs, il rappela notamment que le rejet éventuel des résolutions proposées lors des assemblées générales était sans effet, ce qui ne le fut pas sur la salle ni sur son interlocuteur ! Il précisa également que le retrait de résolutions de l’ordre du jour par les sociétés n’est pas légal, l’assemblée générale devant épuiser l’ordre du jour prévu initialement. Paul Hermelin est revenu quant à lui en particulier sur la difficulté de s’exprimer avec les grands actionnaires au niveau de la politique de vote, et a déploré que l’exécution de certains votes d’assemblée puisse rester, comme souligné par le Professeur Schmidt, sans effet.
(*) Article 225-100 du Code de commerce : "L’Assemblée Générale délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et consolidés de l’exercice écoulé" : conclusion du professeur Schmidt, l’Assemblée peut délibérer et statuer sur les questions de rémunérations, aucun texte n’interdit à l’Assemblée de se prononcer sur un point ou un autre des comptes, tout actionnaire peut proposer un vote sur les rémunérations, le conseil garde son pouvoir de décision, l’assemblée ne décide pas, elle contrôle.
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