Lettre Conseil

Présentation de la société :

Leader européen et groupe mondial dans l’univers du voyage, du tourisme et des services aux entreprises, présent dans 140 pays, Accor est présent dans les secteurs suivants :

- hôtellerie (71% du chiffre d'affaires): troisième groupe mondial, premier Européen avec 4000 hôtels 500 000 chambres réparties dans 85 pays , Accor bénéficie d’un positionnement unique. enseignes Sofitel, Novotel, Mercure, Ibis, Etap Hotel, Formule 1, et les chaînes américaines Red Roof Inns, Motel 6 ;

- titres de services (7%) : Présent dans 34 pays avec plus de 14 millions d’utilisateurs, Accor Services compte 300 000 entreprises et collectivités clientes et 765 000 prestataires affiliés

- agences de voyage (6% du CA avec 50% de Carlson Wagons-Lits) Travel, n° 2 mondial du voyage d'affaires)

- restauration (6%, avec Lenôtre )

- services de restauration et d’hébergement à bord des trains (4% avec Cie des WagonsLits)

- casinos (3% en tant que 3e groupe Français Accor Casinos, filiale détenue à part égale avec Colony Capital et dont Accor demeure l’opérateur, exploitait 21 casinos à fin 2003

La répartition du CA par zone géographique :France (34%), reste de l'Europe (35%), Amérique du Nord ( 17%), Amérique Latine (6%), Autres (8%).

Structure du capital :

Capital Social : 620 131 527 €

Nombre d'actions émises : 206 710 509

Cours de l'action au 12 avril 2005: 37,61 €

Capitalisation boursière : 7 774 millions €

Actionnariat estimé (droits de vote):

COLONY CAPITAL devient premier actionnaire potentiel avec 11,5% sur exercice des OC

CDC -Caisse de Dépôts et Consignation: 4,5% (4,2%)

Fondateurs: 3,7% (6,6%)

Société Générale: 2,5% (1,9%)

Employés Accor: 0,9% (1,0%)

BNP-Paribas: 0,9% (1,2%)

Worms & Cie: 0,6% (1,2%)

GOUVERNANCE :

Les conditions de sanction financière en cas de désaccord avec le représentant de Colony Capital qui devient président du comité des engagements assimile l’opération de souscription réservée à une prise de contrôle rampante avec l'accord des dirigeants et des banques mais sur le dos des minoritaires ...

Statuts et actionnariat :

Droits de vote double sous condition de détention nominative d'au moins 2 ans. Seuil de déclaration obligatoire à partir de 1,% du capital. Le principal actionnaire contrôle 6% des actions ou des droits de vote.

Dirigeants

Président du directoire: Jean-Marc Espalioux

Président du conseil: Gérard Pélisson

Membre du directoire: Benjamin Cohen, John du Monceau, Paul Dubrule, André Martinez, Jacques Stern

Conseil :

Membres du Conseil de Surveillance libres d'intérêts :

Gabriele Galateri di Genola représenté par Ifil (Groupe Fiat), Jérôme Seydoux, Renaud d'Elissagaray (en renouvellement)

Membres du Conseil de Surveillance non libres d'intérêts :

BNP-Paribas représenté par Baudouin Prot, Dominique Marcel (présenté), Etienne Davignon, Francis Mayer, Franck Riboud (en renouvellement), Gérard Pélisson, Isabelle Bouillot, Paul Dubrule (proposé), Sébastien Bazin (présenté), Société Générale représenté par Philippe Citerne, Thomas Barrack (présenté)

Composition des Comités :

Comité des Comptes :

Isabelle Bouillot, Etienne Davignon, Renaud d'Elissagaray, Gérard Pélisson

Comité conjoint Nomination-Rémunérations :

Etienne Davignon, Gérard Pélisson, Jérôme Seydoux

Structure du conseil :

Les fonctions de direction et de contrôle sont formellement séparées. Le conseil compte 11 personnes élues pour une durée de 6 ans (une seule femme et 2 membres non nationaux.) , dont 6 personnes pouvant être considérées comme non libres d'intérêts selon la définition AFG . La moyenne d'âge du conseil est de 62 ans . Chaque membre du conseil doit détenir statutairement 100 actions de la société. Jetons de présence annuels : 276 000 €.

Comité d'Audit indépendant du management (taux d'indépendance 25%) Comité conjoint de Nomination et de Rémunération indépendant du management (taux d'indépendance 33%) Le mandat des membres du conseil est de 6 ans.

Rémunération des dirigeants

Transparence générale : bonne information sur la rémunération du groupe des dirigeants et sur la direction générale.

Politique de rémunération :

La société a émis des bons d'épargne en actions au bénéfice de 16 000 salariés pour 949 000 actions. La société distingue entre options non conditionnelles et conditionnelles sur des objectifs de performance du cours de l'action ACCOR par rapport au CAC 40 et aux principaux concurrents internationaux;

La part variable de 5 % à 30 % du salaire fixe pour le personnel est liée à l’atteinte d’objectifs qualitatifs et quantitatifs.: cette part variable peut aller jusqu'à 120% pour les dirigeants.

La politique de rémunération variable des dirigeants repose sur des objectifs de performance internes non vérifiables.

Les bénéficiaires des plans d'options sont en moyenne sur trois ans au nombre de 1 205, soit 0,76% du nombre total de salariés. Les dirigeants se voient réserver 14,2% des options allouées. et des options qui peuvent être émises à 80% du cours de bourse de l'action. Délai d'indisponibilité de ans. Pas de règle d'annulation obligatoire des options en cas de départ de l'entreprise.

Rémunération et options des dirigeants :

5 personnes du groupe des dirigeants ont reçu une rémunération moyenne l'an dernier de 714 827 € ( ,%) à titre d'émoluments fixes, majorés d'une rémunération variable de 364 000 € (,%) (soit,% en éléments salariaux et accessoires.). Ils ont perçu par ailleurs chacun en moyenne 48 667 stock options sur les trois dernières années avec un prix moyen d'exercice de 36,77 € et une durée de vie pondérée de 8,0 ans. Sur la base d'une valeur moyenne Black & Scholes (après ajustement pour période d'indisponibilité) de 18,92 €, la valeur estimée de cette dotation annuelle de stock options des dirigeants est de 920 695 €, soit au total une rémunération globale individuelle options incluses de 1 999 522 €.

Rémunération et options du premier dirigeant :

Critères non précisément définis : Président du Directoire, la part variable est fonction du niveau et de l’évolution du résultat courant avant impôt et du résultat net, « appréciés dans leur contexte, et compte tenu de la qualité des mesures prises ». Distinction entre options non conditionnelles et conditionnelles sur des objectifs de performance du cours de l'action ACCOR par rapport au CAC 40 et aux principaux concurrents internationaux.

La société a versé 1 029 464 € comme dernière rémunération à son premier dirigeant, et un montant de 600 000 € comme rémunération variable de la même année (+ 4,53%) et pas d'autre complément de rémunération.. La rémunération variable du premier dirigeant est indexée sur des objectifs de performance internes non vérifiables. Le premier dirigeant a bénéficié d'une dotation annuelle moyenne de 125 000 stock options par an au cours des trois dernières années (soit0,% ce dernier exercice.) avec un prix moyen d'exercice de 37,07 € et une durée de vie pondérée de 8,0 ans. Il se voit réserver en moyenne 51,4% des options allouées au groupe des dirigeants. Sur la base d'une valeur moyenne Black & Scholes (après ajustement pour période d'indisponibilité) de 19,3 €, la valeur moyenne de la dotation annuelle de stock options du premier dirigeant est de 2 412 286 €. Sa rémunération totale, dotation moyenne d'options incluses, s'élève ainsi à 4 041 750 €.

Résultats financiers:	2004	2003	2002	2001
CA consolidé (€ millions):	7 123,	6 828,	7 139,	7 290,
RNPG (€ millions):	239,	270,	430,	474,
Résultat net par action:	€ 1,20	€ 1,36	€ 2,18	€ 2,40
Dividende net par action:	€ 1,32	€ 1,05	€ 1,05	€ 1,05

Résolutions proposées - Assemblée Générale mixte

Résolution 1 : Approbation des comptes de la société connaissance prise du rapport du conseil :

Commentaire :Comité d'Audit indépendant du management (taux d'indépendance 25%). Le comité des comptes est composé de M. Gérard Pélisson, Mme Isabelle Bouillot et M. Renaud D’Elissagaray. Au cours de l’année 2004, ce comité s’est réuni trois fois avec la totalité de ses membres. Le rapport sur le contrôle interne n'appelle pas de remarque des commissaires.

Résolution 2 : Approbation des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe :

Commentaire : le chiffre d'affaires consolidé a progressé de 4,3% par rapport à l'exercice précédent (4.6% à données constantes) Le résultat opérationnel a progressé de 5,1% par rapport à l'exercice précédent et la marge brute atteint 26,1%. Le résultat part du groupe par action a baissé de 11,8% par rapport à l'exercice antérieur, essentiellement du fait à la provision passée sur titres Compass (58 M€, , frais de restructuration (28M€)Le cours de l'action a réalisé 5% depuis la fin de2003 à - 21,6% du niveau de la fin de1999 et offert 41% de progression de valeur depuis la fin de l'exercice 2002..

Résolution 3 : Approbation des conventions réglementées portées au rapport spécial (a. 225-38)

1 / Protocole d'accord relatif à l’acquisition

de 1.500.000 actions du Club Méditerranée avec la Caisse des Dépôts

2 / Emission d'ORANES pour 280 millions € avec engagement de souscription de la Caisse des Dépôts et Consignations. Les conditions des Oranes

3 / Emprunts crédit bancaire syndiquée de 1,5 milliard

d’euros (avec une possibilité d’augmentation à 2 milliards d’euros) durée de 5 ans, marge comprise entre 0,275% et 0,35% l’an.

Commentaire : Les trois conventions nouvelles contenues au rapport semblent équilibrées et acceptable l'achat des titres Club Med étant fait aux conditions de marché et l'émission d’Oranes de refinancement de même.

Résolution 4 : Affectation du résultat : dividende net de 1,30 € par action; mis en paiement à compter du 17 mai 2005. Autorisation de prélever sur la réserve spéciale des plus-values à long terme un montant de 68,8 M€ pour le virer au poste réserves ordinaires.

Commentaire :Le directoire présente ce dividende comme majoré à titre exceptionnel de 0,25 € par action. Progression du dividende de 25% sur 2003le taux de distribution proposé s'inscrit à 110% à comparer au taux moyen européen du secteur de 41% dividende effectivement plutôt élevé au regard du bénéfice distribuable au regard du taux de distribution du secteur.

Résolution 5 : Renouvellement du mandat de M. Renaud d'Elissagaray comme membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 ans.

Commentaire : Membre du CS libre d'intérêts Ancien dirigeant de Banque Louis Dreyfus et Indosuez, dirigeant de SARL Finances Conseil administrateur de Arca-Banque du Pays-Basque membre du conseil de surveillance de Accor (500 actions) depuis le 07/01/1997, Membre du Comité d'Audit de Accor. Renaud d'Elissagaray a 73 ans. La société indique que le candidat détient 500 actions de la société.

Résolution 6 : Renouvellement du mandat de M. Franck Riboud comme membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 ans.

Commentaire :** Membre du Csnon libre d'intérêts exerçant au moins 5 mandats dans des sociétés cotées, le cumul de mandats excédant la limite AFG de 3 pour un dirigeant actif constitue bien un conflit d'intérêts vis à vis des actionnaires d'Accor.

Fils d'Antoine Riboud, fondateur du groupe Danone, membre du Comité Consultatif de la Banque de France, dirigeant de Groupe Danone, Danone Asia Pte ltd administrateur de Renault SA, Renault SAS, ABI Holding Limited (RU), Associated Biscuit International Ltd (RU), L'Oréal SA, Accor, Sofina, Quicksilver, ANSA, Abi Holdings, Ona, Association Nationale des Industrie Agroalimentaires, International Advisory Board HEC également membre du conseil de filiales (Cie Gervais Danone, Générale Biscuit, Danone SA, Danone Finance, Wadia BSN India, Lu France), Président directeur général de Groupe Danone, administrateur de Groupe Danone, L'Oréal, Accor (500 actions) depuis le 22/05/2001, Renault, Eurazéo, Président du Comité conjoint Rémunérations et Nominations de Renault. Franck Riboud a 48 ans. La société indique que le candidat détient 500 actions de la société. Le cumul de mandats excédant la limite AFG de trois postes d'administrateurs pour un dirigeant social de société cotée constitue bien un conflit d'intérêts vis à vis des actionnaires de la société.

Résolution 7 : Nomination de M. Paul Dubrule comme membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 ans.

Commentaire :** Membre du CS non libre d'intérêts (ancien Dirigeant) diplômé de l’Institut des HEC de Genève, Co-Président du Groupe Novotel SIEH entre 1971 et 1983, puis Cofondateur et Coprésident de Accor dont il est président du conseil de surveillance, maire de Fontainebleau, dirigeant de Accor, Maison de la France. administrateur de Entreprises et Progrès Membre du directoire de Accor, . Paul Dubrule a 71 ans. La société indique que le candidat détient plus de 2% du capital actions de la société.

Résolution 8 : Nomination de M. Thomas Barrack comme membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 ans.

Commentaire :** De nationalité américaine, ancien dirigeant de Robert M.Bass, dirigeant fondateur du groupe de promotion immobilière Colony Capital qui a acquis Lucia à Paris, dirigeant de Colony Capital LLC administrateur de Continental Airlines, First Republic Bank, membre du conseil de surveillance de (proposé à l'AG). Thomas Barrack dont l'entrée est liée à l'opération de financement discutable présentée en résolutions 13 et 14 a 58 ans. Il se dispose à souscrire avec son fonds à une opération portant sur 11,6 % du capital d'Accor dans d'excellentes conditions pour Colony Capital.

Résolution 9 : Nomination de M. Sébastien Bazin comme membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 ans.

Commentaire :** Membre du CS non libre d'intérêts (dirigeant d'un établissement lié) Directeur Général d'Immobilière Hôtelière, Président de Colony Capital SAS, membre du conseil de surveillance de (proposé à l'AG). Sébastien Bazin dont l'entrée est liée à l'opération de financement discutable présentée en résolutions 13 et 14 a 44 ans. : La société indique que le candidat détiendra 500 actions de la société. :

Résolution 10 : Nomination de M. Dominique Marcel comme membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 ans.

Commentaire :** Membre du CS non libre d'intérêts (grand établissement financier de place) IEP, ENA, DEA sciences économiques, Directeur financier puis Directeur des Finances et de la Stratégie de la Caisse des Dépôts et Consignations dirigeant de CDC administrateur de également membre du conseil de filiales (autres mandats non mentionnés), membre du conseil de surveillance de (proposé à l'AG), CNP Assurances. Dominique Marcel a 50 ans. La société indique que le candidat détiendra au moins 500 actions de la société. :

Résolution 11 : Fixation du montant annuel des jetons de présence : le montant global des jetons de présence du conseil est fixé à 305 000 €

Commentaire : le jeton de présence unitaire moyen passe à 20 333 € par personne il représente 81% de la rémunération moyenne observée pour les sociétés cotées françaises (19000€ + 800€ par tête et par milliard € de capitalisation). il représente 80,6% de la rémunération moyenne observée pour les sociétés cotées françaises (19000€ + 800€ par tête et par milliard € de capitalisation).80,6% la rémunération proposée apparaît acceptable malgré la composition du conseil peu indépendant du fait de l'engagement minimum des membres du conseil requis par les statuts, (500 actions, soit 18 805,00 € dans les niveaux de cours actuels).

Résolution 12 : Autorisation d'acquisition par la société de ses propres actions dans la limite de 9,2% du capital ; prix d'achat maximum : 50,00 €, prix de vente minimum : 30,00 € ; durée de l'autorisation: 18 mois , rachats possibles en période d'offre publique

Commentaire :** Le rachat en période d'offre publique doit être exclu car, en cas d'absence de surenchère, la société est alourdie par une auto détention constituée à un prix supérieur au prix que le marché accepte d'offrir, le rachat au dessus du prix de cette offre, implique que la société aurait dû racheter avant l'offre à un prix inférieur.

définition au dessus du prix de cette offre, implique que la société aurait dû racheter avant l'offre à un prix inférieur

Résolution 13 : Autorisation d'une émission réservée à tiers dénommé ColTime Sarl société luxembourgeoise de 116 279 obligations convertibles de cinq ans d'échéance: augmentation nominale du capital social autorisée : 34 883 700 € opération ne s'imputant pas sur le plafond des autorisations, taux d'intérêt: 3,25% durée de l'autorisation : 2 mois ; prix d'émission des actions non inférieur à 100,0% du cours de marché ; , durée de vie des options :5 ans;

Commentaire :Résolution de onze pages. Le bénéficiaire initialement prévu ColLife Sarl a été remplacé le 13 avril par une autre société luxembourgeoise ColTime Sarl. filiale du fonds d’investissement Colony Capital associé à parité dans Accor Casinos. Le bénéficiaire disposera d'une option sur le capital d'Accor à hauteur de 5,68% du capital actuel. L'intérêts stratégique proposé est la compétence du prêteuren matière immobilière. Les conditions financières et juridiques sont particulièrement inéquitables vu du point de vue des autres actionnaires. Le taux d'intérêt pour une convertible est assez élevé à 3,25% pour cinq ans et au regard des conditions d'emprunt d’Accor présentées au rapport des conventions réglementées, il n'offre pas 1% d'avantage brut par an à la société. En échange, il offre à Colony une option aisément exerçable à 43 € qui vaut presque autant que l'action à son cours actuel, la conversion étant possible en cas de « Désaccord Significatif » (révocation du représentant de Colony Capital, ou décision du conseil contre le vote des représentants de Colony Capital) ou en cas d'annonce d'une opération similaire, en cas d'offre publique sur Accor par un tiers ou en cas de changement d'influence refusé par le prêteur. Comme dans le cas de Thomson en Septembre 2004, les engagements reçus du prêteur en matière de non intervention sur le marché du titre Accor ne sont pas véritablement valorisable. Au total, cette opération est positive d 'un point d e vue intérêt stratégique mais trop coûteuse d'un point de vue financier comme pour son impact sur la gouvernance. On s'abstiendra

Résolution 14 : Emission de 128 205 obligations remboursables en actions sans DPS à 39€ réservée à la société luxembourgeoise ColTime Sarl : augmentation nominale du capital social autorisée : 38 461 500 €, ne s'imputanty pas sur le plafond des autorisations, taux d'intérêt: 4,55% prix d'émission non inférieur à 120% du cours de marché ;

Commentaire : Résolution de onze pages. Le bénéficiaire initialement prévu ColLife Sarl a été remplacé le 13 avril par une autre société luxembourgeoise ColTime Sarl. filiale du fonds d’investissement Colony Capital associé à parité dans Accor Casinos .L'intérêts stratégique proposé est la compétence du groupe en matière immobilière. Le taux de rémunération est de 4;55% sur un prix de souscription de 38€ donc supérieur au rendement du dividende. Le bénéficiaire disposera d'une options sur le capital d'Accor à hauteur de 5,68% du capital actuel. On ne comprend pas qu'on offre ce type de condition à un tiers sous prétexte de besoin de capital lorsque l'on paie un dividende exceptionnel de 0,25 € par action soit 50 M€... En outre, le remboursement étant possible en cas de Désaccord Significatif (révocation du représentant de Colony Capital, ou décision du conseil contre le vote d'un représentants de Colony Capital) ou en cas d'annonce d'une opération similaire, ou d'offre publique sur Accor par un tiers ou en cas de changement d'influence refusé par le prêteur, Comme dans le cas Thomson, les engagements reçus du prêteur en matière de non-intervention sur le marché du titre Accor pour deux ans ne sont pas valorisable. Au total, cette opération est positive d 'un point de vue intérêt stratégique mais inéquitable d'un point de vue financier et négative pour son impact sur a gouvernance. On s'abstiendra.

Résolution 15 : Autorisation de réduction du capital à hauteur de 10% du capital; durée de l'autorisation: 18 mois

Commentaire : La résolution qui permet une gestion active du volume des capitaux utilisés est favorable aux intérêts de l'actionnaire.

Résolution 16 : Autorisation globale d'augmentation du capital par émission d'actions, o.c., bons ou titres composés avec droit préférentiel de souscription : opération autorisée plafonnée à 200 000 000 € en nominal; montant maximum des émissions d'autres titres : 2 000 000 000 € ; durée de l'autorisation : 26 mois prix de souscription

Commentaire : L'autorisation porte sur 32,3% du capital actuel ; acceptable la résolution ne semble pas défavorable aux intérêts de l'actionnaire en raison de la protection offerte par le Droit Préférentiel de Souscription

Résolution 17 : Autorisation globale d'augmentation de capital sans DPS par émission d'actions ou autres titres composés, délai de priorité à la discrétion du conseil; : augmentation nominale du capital social autorisée : 100 000 000€ ; montant maximum nominal des émissions de titres : 1 000 000 000 € ; durée de l'autorisation : 26 mois

Commentaire :** L'autorisation porte sur 16,13% du capital social. montant d'autorisation important eu égard aux besoins présentés par la société et de la dilution envisagée dans les niveaux actuels de cours du titre. L'autorisation porte sur 16,13% du capital social, prix d'émission non inférieur à 95% du cours de marché ;

- Autorisation d'augmentation de capital en rémunération d'offres publiques par émission d'actions ou d'autres titres

- l'autorisation permet de lancer une offre publique sans l'autorisation spécifique préalable de l'assemblée. Elle peut constituer aussi une arme de protection de capital autorisant une dilution potentielle portant sur 16% du capital actuel .

Résolution 18 : autorisation générale d'augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature à hauteur de 10% du capital; durée de l'autorisation : 26 mois

Commentaire : Suite à l'ordonnance de 2004 la présente délégation emporte la libre décision par le seul conseil d'administration ou le directoire sur la base du rapport des commissaires qui ne sera plus mis à disposition pour l'approbation préalable de l'assemblée des actionnaires.

Résolution 19 : Délégation au conseil pour augmenter le capital avec et sans DPS dans le cadre d'une option de sur allocation ("green shoe") dans la limite de 15% de l'autorisation initiale décidée (dans la limite du plafond fixé par la résolution 21 ; durée de l'autorisation : 26 mois prix d'émission non inférieur à 80% du cours de marché ;

Commentaire : Cette option de sur-allocation permet de décider d’une augmentation de 15% de l’émission initiale au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans un délai de 30 jours de la clôture de la souscription. Ce délai de 30 jours représente une facilité pour le syndicat de placement : en cas de hausse du cours, l’option sera exercée dans ce délai et la décote sur ce complément d’émission sera alors supérieure à la règle de la décote de 5% sur les derniers jours de bourse. Ce risque supplémentaire de dilution ne semble pas favorable à l’intérêt des actionnaires.

Résolution 20 : Autorisation d'augmentation du capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices : opération autorisée plafonnée à 200 000 000 € en nominal; durée de l'autorisation : 26 mois ;

Commentaire : une augmentation de capital par incorporation de réserves (distribution d'actions gratuites ou augmentation du nominal) n'a pas d'effet défavorable pour les actionnaires.

Résolution 21 : Limitation globale des augmentation de capital conférées par les résolutions 16 à 20 à 300 000 000€

Commentaire : les plafonds d'autorisation ne constituent pas des autorisations et ne présentent pas en eux même de risque nouveau pour les actionnaires

Résolution 22 : Autorisation d'augmentation de capital par émission d'actions réservées aux salariés dans la limite de 2% du capital actuel ; , prix d'émission des actions non inférieur à 70% du cours de marché pour les PPESV et à 80% pour les PEE; durée de l'autorisation : 26 mois

Commentaire : Proxinvest accepte 20% de rabais si l'actionnariat salarié n'excède pas 1% du capital, 10% s'il est entre 1 et 2%, 5% entre 2 et 3% et s'oppose à tout rabais si l'actionnariat salarié dépasse 3% du capital. Part actuelle des salariés au capital 2,0% ;

Résolution 23 : Emission d'actions gratuites pour les salariés et mandataires sociaux dirigeants dans la limite de 8% du capital actuel ; durée de l'autorisation : 14 mois

Commentaire :** Notre politique est de plafonner les attributions d'actions gratuites à 1% du capital condition à partir de 2006 que les termes de conditionnalité d'attribution figurent dans le texte de la résolution.

Résolution 24 : Modifications des articles 12 et 15 des statuts suite à l'ordonnance de juin 2004 : modifications des pouvoirs au Directoire pour émettre directement des obligations sans autorisation préalable de l'assemblée générale.

Commentaire :** hors quelques modifications de références légales accessoires, il s'agit ici d'une modification inspirée par l'ordonnasse de 2004 qui supprime les pouvoirs de contrôle de l'assemblée sur l'endettement obligataire. Il s'agit d'une régression regrettable des droits des actionnaires nous ne pouvons que recommander son rejet

Résolution 25 : Modification de l'article 16 des statuts : réduction de 6 à 4 ans de la durée du mandat des administrateurs.

Commentaire :Proposition plus favorable à une respiration du conseil et considérée généralement comme de meilleure gouvernance. la résolution est favorable aux intérêts de l'actionnaire.

Résolution 26 : Pouvoirs pour les formalités .

Commentaire : formalité.

Nom

Position

Information (1)

Gabriele Galateri di Genola - 56 ans

Libre d'intérêts

D : Mediobanca SpA, Assicurazionio Generali SpA

A : Accor, Sanpaolo IMI SpA, Fiat SpA, Worms et Cie,IFI SpA, Pirelli, Banca Esperia, Banca CRS, UTET SpA Mediobanca SpA,

Jérôme Seydoux - 71 ans

Libre d'intérêts

D : Chargeurs, Pathé SAS, Pathé Distribution SAS, Pathé Renn Production SAS, JMS Films, OJEJ, Pathe Image, SOJER, EDGER,

A : Chargeurs, Accor, Mont Blanc & Cie SA, Tele Monte Carlo, Olympique Lyonnais SASP

Renaud d'Elissagaray (en renouvellement) - 73 ans

Libre d'intérêts

D : SARL Finances Conseil

A : Accor, Arca-Banque du Pays-Basque

BNP-Paribas

Non libre d'intérêts

(grand établissement financier de place)

A : Accor, Locindus,

Dominique Marcel (présenté) - 50 ans

Non libre d'intérêts

(grand établissement financier de place)

D : CDC

A : Accor, CNP Assurances

Etienne Davignon - 73 ans

Non libre d'intérêts

(ancienneté du mandat >= 12 ans)

D : Suez-Tractebel, Compagnie des Wagons lits , Cie Maritime belge, Sibeka, SN Airholding,

A : Accor, Suez, Fortis, BASF, Gilead, Sofina, Umicore, Fortis, Recticel, BIAC, SN Brussels

Francis Mayer - 55 ans

Non libre d'intérêts

(actionnariat > 3% du capital ou des d.v.)

D : CDC Ixis, Sa Eulia, ,

A : Casino Guichard Perrachon, Accor, Dexia, CNP Assurances, Veolia Environnement, Caisse Nationale des Caisses d'Epargne Eulia, CDC Ixis, CDC Ixis Capital Market, CDC Holding Finance, CDC Private Equity, CNCEP, C3D

Franck Riboud (en renouvellement) - 48 ans

Non libre d'intérêts

(cumul de responsabilité concurrentes)

D : Groupe Danone, Groupe Danone, Danone Asia Pte ltd

A : Groupe Danone, L'Oréal, Accor, Renault, Eurazéo, Renault SA, Renault SAS, ABI Holding Limited (RU), Associated Biscuit International Ltd (RU), L'Oréal SA, Accor, Sofina, Quicksilver, ANSA, Abi Holdings, Ona, International Advisory Board HEC Cie Gervais Danone, Générale Biscuit, Danone SA, Danone Finance, Wadia BSN India, Lu France

Gérard Pélisson - 73 ans

Non libre d'intérêts

(ancien Dirigeant)

D : Accor, Accor (président du CS)

A : Accor, Ohada.com, Lenôtre, Banque Transatlantique, Société Foncière du Golf, Sté française d'étude de devt et d'invt

Isabelle Bouillot - 56 ans

Non libre d'intérêts

(ancien dirigeant d'établissement financier de place)

D : DGI Nantes

A : Saint-Gobain, Accor, La Poste Umicore,

Paul Dubrule (proposé) - 71 ans

Non libre d'intérêts

(ancien Dirigeant)

D : Accor, Accor, Maison de la France.

A : Entreprises et Progrès

Sébastien Bazin (présenté) - 44 ans

Non libre d'intérêts

(dirigeant d'un établissement lié)

D : Immobilière Hôtelière

A : Accor, Lucia,

Société Générale

Non libre d'intérêts

(actionnariat > 3% du capital ou des d.v.)

A : Accor, Siparex Croissance, Boursorama,

Thomas Barrack (présenté) - 58 ans

Non libre d'intérêts

(dirigeant d'un établissement lié)

D : Colony Capital LLC

A : Accor, Lucia, Continental Airlines, First Republic Bank,

Baudouin Prot - 54 ans

représentant permanent

(BNP-Paribas)

D : BNP Paribas, BNP Paribas

A : Accor, PPR, BNP Paribas, Veolia Environnement, Erbé Pargesa

Philippe Citerne - 56 ans

représentant permanent

(Société Générale)

D : Société Générale, Société Générale

A : Accor, Société Générale, Sopra Group, Crédit du Nord, Unicredito Italiano

note (1) : D : fonctions de direction; A : administrateur ou membre du conseil de surveillance

Comités du conseil

Composition des Comités :

Comité des Comptes :

Isabelle Bouillot, Etienne Davignon, Renaud d'Elissagaray, Gérard Pélisson

Comité conjoint Nomination-Rémunérations :

Etienne Davignon, Gérard Pélisson, Jérôme Seydoux

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